公司注銷債權債務承繼是怎樣

一般從理論上講，經合法清算后注銷的公司意味著其債權債務均已處理完畢，法人資格消滅。但是在司法實踐中，公司被注銷后存在遺漏債務引發的糾紛的情況時有發生。一般來講，注銷前的破產清算,就是處理債權債務問題的。所以關于公司注銷債權債務承繼是怎樣的？下面帶來詳細論述和解答。

1.公司注銷前將債權轉讓給股東。公司進入清算階段后，其法人資格仍然存在，因此，它可以轉讓其權利，只要這種轉讓與《公司法》規定的在清算階段公司行為的限制不沖突即可。轉讓的法律依據可從《合同法》中找到?！逗贤ā芬幎?，債權人可以將合同的權利全部或部分轉讓給第三人，但必須通知債務人，同時受讓人取得與債權有關的從權利。這就為公司原股東取得公司的債權提供了法律依據。股東盡管是公司的出資人，但他是獨立的與公司和債務人之外的第三人。那么，程序性的工作就是公司只要在注銷前將債權轉讓給原股東，并通知原債務人即可，這樣即使在公司注銷后，原屬于公司的債權也不至于消滅，只是發生了轉移。對于受讓該債權的股東來說，面臨的風險是該債權有可能不能實現。因此，在轉讓時應遵循自愿的原則，由股東主動接受。同時，在轉讓時應考慮受讓者所承擔的風險，給予其適當的折扣優惠。

2.分配債權給股東。在這種模式下，公司不履行債權轉讓程序，而是在分配公司剩余財產時將遺留的、尚未實現的債權直接分配給股東。其法律依據是《公司法》的規定，公司在清算完畢后的剩余財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。當然，從程序上說，分配到該債權的股東，如要實現該債權，則仍應履行《合同法》所規定的程序，才能向債務人主張權利。

3.被遺漏的債權，原股東均有權追索。對于被遺漏的債權。原股東仍享有最終所有權。但由于在清算階段該部分債權可能還未被發現，而是在公司終結后被發現的，所以這部分債權不可能在公司終結前被分配到股東個人名下，應屬于原股東共有，因此，這部分債權原股東均有追索權。

至于公司注銷后有關債權的實現處理問題，在注銷公司實踐工作中有三個可選擇性的解決方案，若按第一、第三個方案處理，即債權轉讓給股東或被遺漏后追索，當股東最終收回債權得以實現時都可能會涉及到股東個人所得稅等涉稅稅務風險。因此，更傾向于第二個方案，即公司注銷過程中將債權分配給股東，不作債權轉讓處理，相對涉稅風險較低。

綜上可知，公司依法定程序進行注銷，是要成立清算組進行公告清理債權債務的。對于公司注銷債權債務承繼的問題，在股東在公司注銷后，發現公司對外尚有債權或其他財產權益的，可以用自己的名義依法提起訴訟并且主張權利。

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