論法人人格否認制度在民事和刑事領域的不同適用牛建國彭傳雨摘要：法人人格否認制度最早由英美法的判例所創設，我國于2005年修訂公司法時以立法的形式確立了該項制度，法人人格否認制度的確立對于確保交易安全，保護債權人利益發揮了重要作用。因其主要適用于民事領域，所以本文擬從其內涵著手，重點論述其在民事領域的適用；同時由于該制度涉及法人主體資格存在與否的問題，所以與刑事領域的單位犯罪問題有一定的聯系，本文又以此為突破口研究其在刑事領域的適用。關鍵詞：法人人格否認；揭開公司面紗；單位犯罪法人人格否認制度最早由美國法官桑伯恩于1905年在“美國訴密爾沃基冷藏運輸公司案”中創立，由于其在限制股東濫用法人獨立人格身份侵害債權人和公共利益方面的積極作用，現已為世界各國立法所確認。為平衡保護股東和債權人的利益，《中華人民共和國公司法》(下文簡稱《公司法》)在2005年修訂的時候也首次規定了公司法人人格否認制度。一、公司法人人格否認制度的內涵公司法人人格否認制度，指作為債務人的公司嚴重損害債權人利益時，債權人可以請求法院否認公司法人資格，以追究濫用公司人格的股東對公司債務承擔連帶責任。為了阻止公司獨立人格的濫用和保護債權人利益及社會公共利益，法院在個案中否定公司及其身后的股東各自的獨立人格及股東的有限責任，責令股東直接清償公司債務，承擔無限責任，以實現公平、正義的目標。法人人格否認制度彌補了片面強調法人人格獨立及股東有限責任制度的固有缺陷，有效地防范了不法行為人利用法人人格逃避法定或約定義務，保護了社會公共利益和債權人的合法利益。時至今日，世界多數國家紛紛引進公司法人人格否認制度，公司人格否認制度己為兩大法系所共同認可。公司法人人格否認制度的基本特征是:1、公司法人人格否認只是公司法結構中的例外規則，而非一般原則。公司法人獨立性原則，即公司作為獨立民事主體的法人性質應受到尊重即應當被承認而不是否認。只有當股東濫用公司獨立人格，侵害債權人利益及社會公共利益的特定情況下，方可例外適用公司人格否認。2、公司法人人格否認只是對公司人格獨立和股東有限責任絕對化的一種矯正，而并非全面否認。公司人格否認制度的適用不是對該公司法人格的全面、徹底、永久地否認，只適用于在個案中公司法人人格不符合法律規定而需要否認其法人人格的場合，其效力不涉及該公司的其他法律關系，并且不影響該公司作為一個公司獨立實體合法的繼續存在。3、公司法人人格否認是對失衡的公司利益關系的法律救濟。公司法人人格否認制度不同于公司法人人格獨立的制度安排，后者是一種立法規制，是事先確立好規則，而由希望利用公司法人制度者依照此規則行事，一切私法主體只要符合公司法所規定的實體要件和程序要件，即可按法律的預設，取得獨立法人資格，享受公司制度帶來的利益。而公司法人人格否認制度是國家運用公權力，通過司法規制方式對失衡的公司利益關系進行事后的強制的調整，或者說是通過追究法人人格濫用者的責任，對因法人人格濫用而無法在傳統的法人制度框架內獲得合法權益者給予一種法律救濟。二、法人人格否認制度在民事領域的適用我國《公司法》總則中第20條規定:“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。”第64條規定:“一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。”