根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及中國證券監督管理委員會《上市公司股東大會規則》(以下簡稱《股東大會規則》)的規定，受新鄉化纖股份有限公司(以下簡稱“公司”)的委托，河南亞太人律師事務所(以下簡稱“本所”)指派魯鴻貴、黃高偉律師(以下簡稱“本所律師”)對公司2008年第二次臨時股東大會的召集、召開進行現場見證。會議召開前和召開過程中，本所律師對出席會議人員資格、大會的召集與召開程序、大會的表決程序等重要事項的合法性予以驗證，并依據《股東大會規則》的要求，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責的精神，對公司本次股東大會的相關事項發表法律意見如下：

一、股東大會的召集與召開程序

本次股東大會由公司董事會決定召集，公司董事會已于2008年5月23日在《中國證券報》、《證券時報》等有關媒體以公告形式刊登了關于召開公司2008年第二次臨時股東大會的通知。本次股東大會于008年6月23日上午9時30分在河南省新鄉市鳳泉區白鷺賓館召開，召開的時間和地點與通知一致，會議召開時間與通知時間間隔十五天以上。本次股東大會的召集、召開程序符合法律、法規和《公司章程》的規定。

二、出席本次股東大會人員的資格

根據本所律師對參加會議的法人股股東的股東帳戶登記證明、法定代表人身份證明及參加會議的自然人股東帳戶登記證明和身份證明等進行核查、驗證，本次股東大會的參加人員：

1、公司董事、監事、高級管理人員;

2、出席股東大會的股東(或股東代表)共計10名，所代表的股份為281,699,100股，占公司股本總額的47.85%。與會股東提供了股東本人或法

定代表人資格的有效證明、個人身份證明和持股憑證。

上述參加會議人員的資格符合法律、法規和《公司章程》的規定，有權對本次股東大會的提案進行審議和表決。

三、關于本次股東大會提出新議案的股東資格

出席本次股東大會的股東，沒有提出新議案。

四、本次股東大會的表決程序

本次股東大會對董事會提出的五項議案即《關于董事會換屆選舉暨推舉第六屆董事會成員候選人的議案》、《設立公司董事會戰略委員會的議案》、

《設立公司董事會提名委員會的議案》、《設立公司董事會薪酬與考核委員會的議案》、《關于修改公司章程的議案》和監事會提出的《關于監事會換屆選舉暨推舉第六屆監事會成員候選人的議案》逐項進行了審議和書面記名方式表

決。

本次股東大會按《公司章程》的規定進行監票、計票，并當場公布表決結果。

本所律師認為，公司本次股東大會表決程序符合《股東大會規則》和《公司章程》的規定，表決結果真實、合法、有效。

五、結論性意見

本所律師認為，公司2008年第二次臨時股東大會的召集、召開及表決程序符合法律、法規、《股東大會規則》和《公司章程》等有關規定，會議合法有效。

(本頁無正文，為河南亞太人律師事務所關于新鄉化纖股份有限公司2008年第二次臨時股東大會的法律意見書簽署頁)

經辦律師：魯鴻x

經辦律師：黃高x

二零零八年六月二十三日