氣壓機在2005年的4—10月間，連續(xù)兩次“脫殼”。第一次脫殼是氣壓機改制為民營企業(yè)后，在2005年4月，將其全部股權以200多萬的價格轉讓給新-興和一名自然人股東，使新-興可以直接操控了幾千萬的資產;第二次脫殼是在2005年10月，將氣壓機的全部房產抵押給了新-興的控股公司，并在房管局辦理登記，該抵押的目的或搞，或利用抵押來規(guī)避巨額債務;氣壓機的現有有效資產已被新-興基本掏空，氣壓機償還債務的基本能力大大減弱。因此，**集團對氣壓機的2500萬到期債權和3600萬的擔保責任已面臨著巨大風險，即氣壓機的全部債務基本被架空。

本案疑點：新-興投入到新立的出資全部是設備，而所謂“外方”投入的也都是設備。這些設備是新-興借抽逃氣壓機資產過來的，還是新-興從氣壓機買過來的，還是出租借過來的由于證據的缺失，無法要求新-興因抽逃氣壓機資產而承擔連帶償債責任。另外，該房產抵押屬于企業(yè)間的抵押，該抵押是否合法有效這些疑點如果不通過訴訟過程中的司法審計，**集團不可能獲取要求新-興承擔連帶償債責任的直接證據。即由于新-興濫用人人格的隱蔽性，造成**集團的舉證困難。

**集團的訴訟要求：由**集團以債權人的名義起訴氣壓機，借助于訴訟過程中的司法審計，查清并獲取要求新-興承擔連帶償債責任的直接證據，并依法追究新-興法律責任。

關于對**集團要求新-興承擔連帶償債責任的法理分析：

修訂后的第二十條第三款規(guī)定：“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任?！边@是將制度或揭開公司面紗規(guī)則引入我國法律的重要體現，對于作為氣壓機控股股東的新-興來說，應當依據該規(guī)定進行法理方面的分析和判斷。

氣壓機具有公司獨立的法人人格，意味著氣壓機獨立于股東，成為以自己的名義和財產進行民事活動并承擔民事責任的獨立主體。其直接后果是導致氣壓機資產的經營權與所有權分離、新-興投資財產與氣壓機財產分離，新-興在享有氣壓機盈利受益權的同時，僅以其投資額對氣壓機債務承擔責任。一旦氣壓機的獨立人格和股東的有限責任被濫用，將導致**集團等債權人利益遭受損害。我國自實行公司制度以來，類似濫用公司法人人格制度和股東有限責任制度的現象迅速蔓延，嚴重損害了公司債權人利益和社會公共利益。

由于本案中新-興濫用公司法人格的情形相當隱蔽,而且修訂后的公司法第二十條的有關規(guī)定出于“衡平性規(guī)范，體現出原則性、模糊性和補充性”等特點，未對公司人格否定制度或揭開公司面紗規(guī)則的具體適用標準作出明確規(guī)定，只有根據我國司法實踐，在具體適用該制度規(guī)則時，注意考慮以下要件。

誰屬于適格的訴訟主體

訴訟主體包括原告和被告兩方：原告即因公司法人格被濫用受到損害并有權提起適用公司法人格否定制度之訴的**集團;被告即公司法人格的濫用者新-興。

就原告**集團而言，是因新-興濫用公司法人格的行為而受到損害的氣壓機的債權人。就被告而言，應只限于實施了濫用公司人格和股東有限責任的行為的積極的控制股東新-興。將新-興列為被告的依據是：新-興是該公司中握有實質控制權的股東，屬于控制股東或支配股東?？刂乒蓶|并不一定必須持有公司多數股份,而應以實際對公司的控制作為主要特征;新-興作為控股股東同時還具備了積極股東的特征，如果新-興屬于不作為的消極股東，即沒有參與氣壓機經營管理的權利或者雖有權參與公司經營管理但不能或不愿參與公司經營管理的股東，不應因此而受到牽連;氣壓機的公司董事、經理或其他高管人員也可能利用職務之便濫用公司法人格，向公司轉移風險，以損害公司債權人利益，謀取自己的私利，但是公司董事、經理等高級管理人員在本案中不能成為被告，只能根據和有關公司法之規(guī)定追究董事、經理的賠償責任。只有在以支配股東的身份濫用公司法人格時,才可能因符合適用要件而揭開公司面紗，直接追究公司背后支配股東—新-興的法律責任。