一、全資子公司是否屬于派生分立

全資子公司不屬于派生分立。

1.子公司是母公司的對稱，是指其股份被母公司所控制，但其是獨(dú)立的法人。

2.公司的分立(派生分立)是指在不消滅原公司的基礎(chǔ)上，將原公司的資產(chǎn)分成一部分或若干部分而再成立一個(gè)或數(shù)個(gè)公司的行為。

3.公司分立是成立了一個(gè)或若干個(gè)新的與原公司無關(guān)的法人，但我國司法有規(guī)定以逃避債務(wù)的分立無效。

《公司法》

第十四條?公司可以設(shè)立分公司。設(shè)立分公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請登記，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由公司承擔(dān)。

公司可以設(shè)立子公司，子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任。

第一百七十五條?公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

第一百七十六條?公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

二、什么條件可以成立全資子公司

(一)股份符合法定資格和所限人數(shù)國家作為唯一的出資人(股東)，可以設(shè)立國有獨(dú)資公司;公司、個(gè)人，包括農(nóng)村村民，辭職、退職人員;國家法律法規(guī)和政策允許的離休、退休人員及其他成員，私營企業(yè)主和個(gè)體工商戶都可以成為有限責(zé)任公司的股東。有限責(zé)任公司的股東人數(shù)是有法律規(guī)定的，是二人以上五十人以下。

(二)股東共同出資并達(dá)到法定資本的最低限額有限責(zé)任公司股東的出資可以是貨幣，也可以是實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)。以實(shí)物出資必須對實(shí)物折價(jià)，并有國有資產(chǎn)管理部門核算、確認(rèn)，辦理轉(zhuǎn)移財(cái)產(chǎn)的法定手續(xù)。

(三)股東共同制定章程訂立公司章程是設(shè)立公司的要件，也是設(shè)立有限責(zé)任公司的必不可少的程序。有限責(zé)任公司章程是股東全體同意的關(guān)于公司的組織、經(jīng)營的基本規(guī)定，是確定公司權(quán)利的文件。

(四)要有符合法律規(guī)定的公司名稱，建立符合要求的組織機(jī)構(gòu)設(shè)立有限責(zé)任公司，必須在公司名稱中標(biāo)明“有限責(zé)任公司”字樣，股東以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任。公司機(jī)構(gòu)包括股東會、董事會和監(jiān)事會。同時(shí)還須具備相應(yīng)的管理機(jī)構(gòu)和負(fù)責(zé)人。

(五)符合規(guī)定的經(jīng)營范圍若經(jīng)營范圍涉及前置許可的，需先行辦理相關(guān)前置許可或?qū)徟?/p>

(六)辦理設(shè)立登記公司章程制定完成，股東繳足出資后，公司應(yīng)在法定的期限內(nèi)，由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)申請?jiān)O(shè)立登記、提交公司登記申請書。

(七)有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。

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