美國燈塔突然暗淡，使中國上市公司治理者們從來沒有過如此的無援。現在我們要做的，不是面對一個個轟然倒塌的美國大公司茫然無措、張著大嘴驚訝，我們必須重新思考我們走過的道路和正在走的道路——“腐敗問題已滲入堅如磐石的美國公司，制度本身出現了嚴重的缺陷，美國賴以生存的、透明誠信的自由市場體系現在漏洞百出……”《商業周刊》斷定，魔鬼已經從瓶子里跑出。而整個世界能夠做的就是，看著美國證監會等市場管理機構，徒勞地握著水龍頭往一個又一個被財務丑聞燒焦的“800磅大猩猩”身上滋水。“我覺得最可憐的還屬世界上那些美國公司制度的崇拜者們，尤其是好學的中國，改革開放20多年來，年年幾萬人次地遠渡重洋取經求法。現在，當我們‘土’‘洋’制造、終于形成了遍地美式mba的大好局面時，美國人竟然告訴我們‘經書’有可能寫錯了，念多了還會走火入魔，像安然那樣把人變成妖怪。”一位管理咨詢公司負責人說，“就公司治理問題我現在有把握說服別人，但從心理上，我已經很難說服我自己了。”“棄其糟粕，取其精華”，大家該老實做“師夷人之長”的事，不能再像以前一樣囫圇吞棗了。隨后的任務是，還必須知道中國企業該怎樣走。反思一：ceo一個怪胎？——瑞典經濟社會學家**?**斯ceo是美國公司精神的歷史產物，而且隱藏著美國經濟上世紀80年代以來繁榮和衰退的全部秘密。經營層凱歌高奏的業績造成經營思路逐漸剛愎自用，最后隨著經濟景氣的趨壞而徹底失敗，社會上主流的公司治理思路重新傾向于董事會權力的回歸，讓董事會修繕損壞的籬笆。而這種爭奪最致命的危害就是，每一次的權力轉移都會造成許多公司元氣大傷，甚而毀滅整個公司。**王安電腦的興衰就是最好的腳注。美國公司拆了投資者與經營者之間的權力“蹺蹺板”時，事實上也就是摧毀了二者之間相互監督、相互制約的共生平衡。最重要的是這并沒有否定舊有的游戲規則的有效性。ceo的這種狂妄像“瘋牛癥”一樣，在經濟衰退時，席卷了整個美國公司制度。邯鄲學步的**ceoceo這種公司治理結構模式早在80年代中期就開始在美國公司中實踐了，中國“學徒”們在當時國有企業改革中也一點點引進了它的思路，這就是所謂的“廠長負責制”。為了推進效率，把廠長與黨委書記的權力合二為一，賦予一人全權經營。不可否認它煥發了企業巨大的活力，并得到了中國集體、民營企業的全面響應。同樣的問題發生了，我們的這些“準ceo”們絕對把持了董事會，使公司治理變成了“總裁治理”或“一把手治理”。大股東就是董事長，董事長就可以指點公司一切活動，不論是董事、獨立董事還是監事會，都只能以嘍羅的身份在旁邊搖旗吶喊。“在中國這樣公司組織基礎稚弱的國家，這種治理結構問題可能會更多。美國公司現在不論怎樣，百年來建立的社會監督機制還存在。而中國卻沒有。特別是沒有權力限制的中國董事長們，稍有疏忽就會濫用權力。”正在中國訪問的瑞典經濟社會學家**?伯*斯認為，中國公司治理學習美國的這一新模式太超前、代價太大。“很簡單，董事長要維護的是股東權益的增值和不被流失，而總經理追求的是公司不斷地成長。二者在經營過程中，不可避免在對待市場風險上會發生矛盾。”**企業管理顧問公司總經理姜*祥非常同意**?伯*斯對中國上市公司的判斷，通常的董事會與經營層的分權機制能很好地分散這種風險，“但合二為一，尤其是在缺乏公司治理監督的市場下，對待過高風險，董事長權力不是不作為，就是濫用。”