一、整體資產轉讓會計處理原則

(一)轉讓整體資產企業(yè)的會計處理

按照新的《企業(yè)會計準則》，企業(yè)整體資產轉讓視為通過非貨幣性資產交換取得長期股權投資，其初始投資成本的確定以《企業(yè)會計準則第2號——長期股權投資》和《企業(yè)會計準則第7號——非貨幣性資產交換》兩個具體準則來規(guī)范。根據(jù)長期股權投資準則的規(guī)定，非企業(yè)合并情況下通過非貨幣性資產交換取得的長期股權投資，其初始投資成本應當按非貨幣性資產交換準則確定。非貨幣性資產交換準則規(guī)定，換出資產可采用公允價值和賬面價值。非貨幣性資產交換同時滿足下列條件的，應當以公允價值和應支付的相關稅費，作為換入資產的成本，公允價值與換出資產賬面價值的差額計入當期損益：該項交換具有商業(yè)實質;換入資產或換出資產的公允價值能夠可靠地計量。換入資產和換出資產公允價值均能夠可靠計量的，應當以換出資產的公允價值作為確定換入資產成本的基礎，但有確鑿證據(jù)表明換入資產的公允價值更加可靠的除外。未同時滿足上述兩個條件的非貨幣性資產交換，應當以換出資產的賬面價值和應支付的相關稅費，作為換入資產的成本，不確認損益。換出資產為存貨的，應當視同銷售處理，根據(jù)《企業(yè)會計準則第14號——收入》按其公允價值確認商品銷售收入，同時結轉商品銷售成本。這種情況是一種較為特殊的購銷活動，應視同銷售貨物繳納增值稅。接受單位可憑以物投資的書面合同以及與之相符的增值稅專用發(fā)票和貨物運輸普通發(fā)票抵扣進項稅額，報經(jīng)稅務機關批準后予以抵扣。在存貨未計提減值準備的情況下，新準則下存貨投資的會計處理消除了財稅差異。換出資產為固定資產、無形資產的，按照相關法規(guī)計算繳納流轉稅，換出資產公允價值和換出資產賬面價值的差額，計入營業(yè)外收入或營業(yè)外支出。根據(jù)長期股權投資準則規(guī)定，投資企業(yè)對被投資單位具有共同控制或重大影響的長期股權投資應當采用權益法核算。

(二)接受整體資產企業(yè)的會計處理

在新準則下，對于投資者投入的資產，應按公允價值入賬。投資企業(yè)資產公允價值和資產賬面價值形成的差額，應按照企業(yè)會計準則規(guī)定，對于非日?；顒赢a生的利得和損失，投資企業(yè)應計入“營業(yè)外收入”或“營業(yè)外支出”科目。對于投資者投入的資產，以投資各方確認的價值(公允價值)作為入賬價值。另外，新介入的投資者的出資額大于其按約定比例計算的其在注冊資本中所占份額部分(或股票發(fā)行溢價部分)是企業(yè)的股東權益，不征所得稅，作資本公積處理。

二、整體資產轉讓的稅務處理原則

(一)根據(jù)《關于企業(yè)股權投資業(yè)務若干所得稅問題的通知》(國稅發(fā)[2000]118號)規(guī)定：

企業(yè)整體資產轉讓原則上應在交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售全部資產和進行投資兩項經(jīng)濟業(yè)務進行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認資產轉讓所得或損失。如果企業(yè)整體資產轉讓交易的接受企業(yè)支付的交換額中，除接受企業(yè)股權以外的現(xiàn)金、有價證券、其他資產(以下簡稱“非股權支付額”)不高于所支付的股權的票面價值(或股本的賬面價值)20%的，經(jīng)稅務機關審核確認，轉讓企業(yè)可暫不計算確認資產轉讓所得或損失。轉讓企業(yè)和接受企業(yè)不在同一省(自治區(qū)、直轄市)的，須報國家稅務總局審核確認。轉讓企業(yè)取得接受企業(yè)的股權的成本，應以其原持有的資產的賬面凈值為基礎確定，不得以經(jīng)評估確認的價值為基礎確定。接受企業(yè)接受轉讓企業(yè)的資產的成本，須以其在轉讓企業(yè)的原賬面凈值為基礎結轉確定，不得按經(jīng)評估確認的價值調整。

(二)區(qū)分整體資產轉讓和整體產權交易

《國家稅務總局關于轉讓企業(yè)全部產權不征收增值稅問題的批復》(國稅函[2002]420號)規(guī)定，根據(jù)《增值稅暫行條例》及其實施細則，增值稅的征收范圍為銷售貨物或者提供加工、修理修配勞務以及進口貨物。轉讓企業(yè)全部產權是整體轉讓企業(yè)資產、債權、債務及勞動力的行為。因此，轉讓企業(yè)全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬于增值稅的征稅范圍，不征收增值稅。《國家稅務總局關于轉讓企業(yè)產權不征營業(yè)稅問題的批復》(國稅函[2002]165號)規(guī)定，根據(jù)《營業(yè)稅暫行條例》及其實施細則，營業(yè)稅的征收范圍為有償提供應稅勞務、轉讓無形資產或者銷售不動產的行為。轉讓企業(yè)產權是整體轉讓企業(yè)資產、債權、債務及勞動力的行為，其轉讓價格不僅僅是由資產價值決定的，與企業(yè)銷售不動產、轉讓無形資產的行為完全不同。因此，轉讓企業(yè)產權的行為不屬于營業(yè)稅征收范圍，不應征收營業(yè)稅。企業(yè)整體資產轉讓的主體是企業(yè)，交易的對象是企業(yè)的資產，企業(yè)整體資產轉讓涉及貨物所有權轉移的，仍屬于資產轉讓行為，不論其股權支付額比例如何，均應按規(guī)定征收。

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