?一、出資證明書由誰出具

出資證明書是表現(xiàn)有限責(zé)任公司股東地位或者股東權(quán)益的一種要式證券。有限責(zé)任公司不同于股份有限公司，其全部資本并不分為股份，但是，有限責(zé)任公司的股東也有自己的出資額。在有限責(zé)任公司中記載股東出資的法律文書就是出資證明書，有的學(xué)者也主張稱為“股單”。

公司成立領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照刻制公章后一個月內(nèi)，應(yīng)當(dāng)向已經(jīng)繳納出資的股東簽發(fā)出資證明書;公司成立后，通過公司增加注冊資本或股權(quán)轉(zhuǎn)讓等變更登記形式，被吸納成為公司新股東的出資人，在繳納出資后應(yīng)即時向其簽發(fā)出資證明書。

在公司變更名稱、注冊資本、實(shí)收資本以及股東出資額增減、贈與、部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓、繼承人繼承等事項(xiàng)發(fā)生，涉及出資證明書記載事項(xiàng)時，股東(或繼承人)要出具出資證明書，經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后，應(yīng)變更相關(guān)股東出資證明書記載事項(xiàng)的內(nèi)容。

二、出資證明書的主要特征

第一，出資證明書為非股權(quán)證券。即股東所享有的股東權(quán)并非由出資證明書所創(chuàng)設(shè)，股東所享有的股東權(quán)來源于股東的出資，出資證明書只是記載和反映股東出資的客觀狀況，因此，它與設(shè)定權(quán)利的股權(quán)證券不同。

第二，出資證明書為要式證券。即出資證明書的制作和記載事項(xiàng)必須按照法定的方式進(jìn)行。

第三，出資證明書為有價證券。出資證明書是股東享有股東權(quán)的重要憑證。但是，出資證明書與股票不同，股票是可流通的有價證券，而出資證明書則為不流通的有價證券或者是稱為流通受到嚴(yán)格限制的有價證券。

第四，出資證明書為有限責(zé)任公司所特有。該特有相對于股份有限公司來講的，股份有限公司表現(xiàn)股東權(quán)益的憑證稱為股票，而不稱為出資證明書。

第五，出資證明書是有限責(zé)任公司成立后簽發(fā)的證明股東權(quán)益的憑證。公司未成立之前不能向公司的股東簽發(fā)。

三、出資證明書的法律依據(jù)

《公司法》 第三十一條規(guī)定"有限責(zé)任公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書……"。第七十四條規(guī)定"……轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊有關(guān)股東及其出資額的記載……"。由此可見，有限責(zé)任公司向股東簽發(fā)出資證明書是《公司法》 賦予的權(quán)利和義務(wù)，出資證明書不是可發(fā)可不發(fā)的，而是法定的公司管理工作程序，必須依法照辦。公司成立以后，如果未向已經(jīng)出資的股東簽發(fā)出資證明書，不說違法，起碼也是有法不依，沒按法規(guī)辦事。

出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):

(一)公司名稱;

(二)公司成立日期;

(三)公司注冊資本;

(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

出資證明書由公司蓋章。