申訴人和香港某公司與兩被訴人就合資公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓及有關(guān)問題簽訂了“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書”。該“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書”1989年11月29日經(jīng)某省某市公證處公證。1990年3月31日某市人民政府批覆同意合資公司股東的變更申請(qǐng)，批準(zhǔn)了該“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書”。

按照該合同書，申訴人將其在合資公司所有的75%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第一被訴人，香港某公司將其在合資公司所有的25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第二被訴人。合資公司全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，承讓方即取代轉(zhuǎn)讓方在合資公司的股東地位，并繼續(xù)履行合資公司原合營(yíng)合同和章程。

各方當(dāng)事人在合同中約定，香港某公司將其有關(guān)合資公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓全權(quán)委托本案申訴人辦理，本案第二被訴人將其有關(guān)合資公司股權(quán)的轉(zhuǎn)讓全權(quán)委托第一被訴人辦理。

合同書中確定，合資公司現(xiàn)有全部股權(quán)作價(jià)定為29萬(wàn)美元，在清償合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)過程中，如需人民幣支付，則由申訴人負(fù)責(zé)調(diào)匯。

合同書規(guī)定，由于合資公司的債權(quán)債務(wù)未作清理，所以股權(quán)轉(zhuǎn)讓款29萬(wàn)美元由承讓方(即被訴人)匯入合資公司的帳戶保存，由合資公司用來(lái)清償其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前發(fā)生的債務(wù)(債權(quán)債務(wù)相抵后的凈債務(wù))。如上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，在償還合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前發(fā)生的債務(wù)后還有剩余，且在股權(quán)轉(zhuǎn)讓正式生效日起三個(gè)月內(nèi)，未發(fā)現(xiàn)其他屬合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前發(fā)生的債務(wù)，則承讓方將剩余款項(xiàng)(含存款利息)在七天內(nèi)一次付清給轉(zhuǎn)讓方(即申訴人)，并匯到轉(zhuǎn)讓方指定的帳戶。

合同書還規(guī)定，當(dāng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)某市人民政府批準(zhǔn)，有關(guān)合資公司的資產(chǎn)清點(diǎn)及交接完畢后，應(yīng)在一周內(nèi)，由被訴人將29萬(wàn)美元匯入合資公司專用的帳戶。逾期未將款匯入，則每天支付違約金三百美元。逾期三十天，除支付違約金外，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)向承讓方追究法律責(zé)任。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書簽訂并經(jīng)批準(zhǔn)后，被訴人如期將29萬(wàn)美元匯人合資公司帳號(hào)保存，由合資公司清償其在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前發(fā)生的債務(wù)。1990年8月10日，合資公司在《深圳特區(qū)報(bào)》刊登“清算公告”，聲明凡與合資公司有債權(quán)債務(wù)關(guān)系的單位和個(gè)人應(yīng)在本清算公告登報(bào)之日起三個(gè)月內(nèi)派人到合資公司辦理清算事宜。

公告三個(gè)月期滿后，申訴人曾于1991年1月24日和1992年8月17日二次致函被訴人，并多次與被訴人交涉，要求被訴人支付在合資公司帳號(hào)上保存的合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，均沒有結(jié)果。

1992年12月21日，申訴人向中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)深圳分會(huì)提出仲裁申請(qǐng)。請(qǐng)求：1.由被訴人支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款人民幣670,000元及截止到1992年10月31日共二年四個(gè)月的延期付款滯納金人民幣549,400元;2.由被訴人支付有關(guān)仲裁費(fèi)用。

雙方爭(zhēng)議的要點(diǎn)如下：

(一)關(guān)于設(shè)備債務(wù)是否成立的問題

申訴人認(rèn)為，按照“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書”規(guī)定，匯入合資公司帳號(hào)保存的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款用以清償合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前發(fā)生的債務(wù)后，剩余款應(yīng)由被訴人在股權(quán)轉(zhuǎn)讓正式生效日起三個(gè)月后的七天內(nèi)一次付清給申訴人。1990年3月31日，合同書經(jīng)某市人民政府批準(zhǔn)生效。1990年8月10日，合資公司原股東在某報(bào)紙刊登“清算公告”，聲明凡與合資公司有債權(quán)債務(wù)關(guān)系的單位和個(gè)人，應(yīng)在本清算公告登報(bào)之日起三個(gè)月內(nèi)辦理清算事宜。公告三個(gè)月期滿后，已無(wú)任何債權(quán)人向合資公司提出債務(wù)要求，但被訴人一直沒有將股權(quán)轉(zhuǎn)讓余款支付給申訴人。被訴人違反合同規(guī)定，給申訴人造成了重大經(jīng)濟(jì)損失。

被訴人認(rèn)為，被訴人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款匯入合資公司帳號(hào)保存，是用于清償合資公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前發(fā)生的債務(wù)，但申訴人隱瞞了合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的債務(wù)。理由是：合資公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前與某縣螺釘廠在1987年12月15日簽訂了一份有關(guān)該縣螺釘廠引進(jìn)國(guó)外自攻釘生產(chǎn)設(shè)備事宜的協(xié)議。該批設(shè)備實(shí)際上是該縣螺釘廠用自有資金委托合資公司進(jìn)口的(打頭機(jī)8臺(tái)，搓絲機(jī)7臺(tái)，共15臺(tái))設(shè)備，價(jià)值人民幣46萬(wàn)元，款匯至合資公司，但該批設(shè)備經(jīng)由合資公司進(jìn)口后，存放于合資公司而未交付該縣螺釘廠。被訴人據(jù)此認(rèn)為，合資公司對(duì)該縣螺釘廠的債務(wù)尚未清償。被訴人還提出，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的合資公司以其自用名義進(jìn)口的設(shè)備實(shí)為該縣螺釘廠的設(shè)備，進(jìn)口后未辦理轉(zhuǎn)讓或復(fù)出口的補(bǔ)稅、核銷手續(xù)。從法律意義上說，原合資公司對(duì)國(guó)家也存在著一種債務(wù)，這種債務(wù)應(yīng)由原合資公司自行履行卻未履行。被訴人認(rèn)為，由于原合資公司的債務(wù)尚未清償，“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書”所約定的付款條件尚未成熟，所以被訴人無(wú)法履行付款義務(wù)。

申訴人在辯述中承認(rèn)，申訴人與某縣螺釘廠于1988年簽訂了“聯(lián)營(yíng)引進(jìn)設(shè)備協(xié)議”。該批設(shè)備由該縣螺釘廠出錢，以合資公司自用設(shè)備的名義引進(jìn)，設(shè)備放在合資公司所在地進(jìn)行生產(chǎn)，所得產(chǎn)品對(duì)半分成。后雙方合作生產(chǎn)幾個(gè)月即告停產(chǎn)，該設(shè)備現(xiàn)仍存放在合資公司。申訴人認(rèn)為，被訴人指責(zé)其隱蔽該設(shè)備情況是沒有根據(jù)的。理由是：在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，申訴人雖未將該設(shè)備列進(jìn)轉(zhuǎn)讓設(shè)備清單，但將該設(shè)備移交被訴人保管，并對(duì)交接代表作過口頭說明，而且在移交資產(chǎn)與資料時(shí)將該批設(shè)備和合資公司與某縣螺釘廠所簽之聯(lián)營(yíng)引進(jìn)設(shè)備的協(xié)議復(fù)印件移交予被訴人。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，該縣螺釘廠還曾多次派人與合資公司協(xié)商拖回設(shè)備，因此，被訴人對(duì)設(shè)備的來(lái)龍去脈是清楚的。

關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的合資公司債務(wù)是否清償問題，申訴人認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的合資公司與某縣螺釘廠之間不存在被訴人所說的未清償債務(wù)。其理由是：所引進(jìn)設(shè)備的貨款完全是由該縣螺釘廠支付。該批設(shè)備實(shí)際上是由該縣螺釘廠委托某機(jī)械模具公司進(jìn)口，只是以合資公司自用名義報(bào)關(guān)而已，而該縣螺釘廠與機(jī)械模具公司之間的設(shè)備購(gòu)銷事宜已經(jīng)結(jié)清。另外，關(guān)于辦理該批設(shè)備的復(fù)出口手續(xù)所可能發(fā)生的費(fèi)用，該縣螺釘廠已出具保函，保證與合資公司無(wú)關(guān)。申訴人認(rèn)為，合資公司負(fù)責(zé)為該縣螺釘廠辦理貨物報(bào)關(guān)和所有權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)并非是債務(wù)。

(二)關(guān)于辦理設(shè)備轉(zhuǎn)關(guān)手續(xù)問題

申訴人稱，根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的合資公司與某縣螺釘廠之間的協(xié)議，現(xiàn)可在海關(guān)辦理設(shè)備的轉(zhuǎn)關(guān)手續(xù)，然后由該縣螺釘廠將設(shè)備拉走。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的合資公司在其與該縣螺釘廠的一份協(xié)議中，也承認(rèn)可以辦理，但被訴人以合資公司新老股東之間債務(wù)未清和其他借口拒絕辦理設(shè)備報(bào)關(guān)事宜，消極地對(duì)該設(shè)備不予處理。

被訴人辯稱，進(jìn)口設(shè)備事宜未理清是股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的合資公司的債務(wù)，應(yīng)由股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的合資公司股東負(fù)責(zé)清償。由于當(dāng)初設(shè)備是以合資公司自用名義進(jìn)口的，現(xiàn)在需以合資公司名義辦轉(zhuǎn)關(guān)手續(xù)。為辦轉(zhuǎn)關(guān)手續(xù)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的合資公司已提供所需有關(guān)材料，予以協(xié)助。為什么轉(zhuǎn)關(guān)手續(xù)至今尚未辦妥則不清楚。

被訴人還提出，合資公司是一中外合資企業(yè)，具有獨(dú)立的法人地位。被訴人雖是合資公司的股東，同時(shí)也是一獨(dú)立法人。被訴人作為獨(dú)立于合資公司的法人實(shí)體，不應(yīng)承擔(dān)任何應(yīng)由合資公司履行的義務(wù)。

二、仲裁庭的意見

仲裁庭經(jīng)過調(diào)查，對(duì)雙方當(dāng)事人爭(zhēng)議的事實(shí)確認(rèn)如下。

在雙方當(dāng)事人轉(zhuǎn)讓股權(quán)之前，合資公司曾于1987年12月15日與某縣螺釘廠訂立協(xié)議書，雙方約定：由合資公司通過銀行貸款為該縣螺釘廠引進(jìn)自攻釘生產(chǎn)設(shè)備，并由合資公司為該縣螺釘廠培訓(xùn)人員，合作生產(chǎn)，以產(chǎn)品歸還合資公司;由該縣螺釘廠借給合資公司46萬(wàn)元人民幣作為流動(dòng)資金，在培訓(xùn)結(jié)束時(shí)歸還。實(shí)際上，設(shè)備的進(jìn)口是由該縣螺釘廠委托某機(jī)械模具公司進(jìn)口，并以合資公司作為合資企業(yè)生產(chǎn)自用為名報(bào)關(guān)，設(shè)備款46萬(wàn)元人民幣由某縣螺釘廠與某機(jī)械模具公司直接結(jié)算。設(shè)備進(jìn)口后，一直存放于合資公司。上述事實(shí)有機(jī)械模具公司和該縣螺釘廠訂立的“購(gòu)銷合同”、機(jī)械模具公司代理某縣螺釘廠進(jìn)口設(shè)備結(jié)算清單、合資公司與縣螺釘廠訂立的“關(guān)于解決標(biāo)準(zhǔn)件生產(chǎn)設(shè)備協(xié)議書”為證。

根據(jù)上述事實(shí)和整個(gè)案情，仲裁庭作出如下分析和判斷：

(一)根據(jù)雙方當(dāng)事人簽訂的且已生效的“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書”中的規(guī)定，被訴人將保存在合資公司帳戶上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓剩余款支付給申訴人的條件是：股權(quán)轉(zhuǎn)讓款在償還合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前發(fā)生的債務(wù)后還有剩余，且在股權(quán)轉(zhuǎn)讓正式生效日起三個(gè)月內(nèi)，未發(fā)現(xiàn)其他屬合資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓前發(fā)生的債務(wù)。

債是指特定人之間請(qǐng)求為一定行為或不為一定行為的民事法律關(guān)系。民法意義上的債與民間俗稱的債的概念不同，它不僅限于借貸關(guān)系。

雙方當(dāng)事人提供的材料證明，聯(lián)營(yíng)引進(jìn)設(shè)備的協(xié)議是股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的合資公司與某縣螺釘廠簽訂的，該批設(shè)備實(shí)際上是由該縣螺釘廠支付貨款，以合資公司生產(chǎn)自用名義進(jìn)口。股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間和股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，縣螺釘廠于1990年6一7月間、1990年11月和1991年11月多次派人來(lái)深圳，一再主張對(duì)該批設(shè)備的所有權(quán)，要求合資公司辦理有關(guān)手續(xù)，以便將設(shè)備拉回某縣，并與股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的合資公司簽訂過有關(guān)協(xié)議。對(duì)縣螺釘廠就該批設(shè)備所有權(quán)所提出的主張，以及為拉回設(shè)備所提出的有關(guān)要求，股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的合資公司早在其1989年10月20日的“關(guān)于XXX縣螺釘廠進(jìn)口臺(tái)灣設(shè)備一事說明”中也曾明確認(rèn)可。由于設(shè)備是由股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的合資公司，以合資企業(yè)生產(chǎn)自用名義免稅進(jìn)口，依照法律規(guī)定該設(shè)備不得轉(zhuǎn)賣或租賃給其他國(guó)內(nèi)企業(yè)。所以合資公司的上述作法實(shí)際上是規(guī)避法律的行為，而在此種情況下某縣螺釘廠是無(wú)法獲得該設(shè)備的合法所有權(quán)的。可見，合資公司與該縣螺釘廠之間在該批設(shè)備的問題上存在著債權(quán)債務(wù)關(guān)系。該債權(quán)債務(wù)關(guān)系發(fā)生于股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，但該債務(wù)至今未能清償。

由于上述在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前的設(shè)備事宜屬股權(quán)轉(zhuǎn)讓前發(fā)生的且未清償?shù)膫鶆?wù)，因此，雙方當(dāng)事人在“股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同書”中約定的支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓剩余款的前提條件尚未成就。

(二)上述設(shè)備進(jìn)口時(shí)是以合資公司自用的名義報(bào)關(guān)的，現(xiàn)要將該批設(shè)備改由某縣螺釘廠作為買方進(jìn)口報(bào)關(guān)，并辦理轉(zhuǎn)關(guān)手續(xù)，而后從合資公司所在地運(yùn)到某縣。由于該種手續(xù)的辦理需要幾個(gè)方面的配合，包括合資公司的協(xié)助，被訴人作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的合資公司的股東，應(yīng)支持合資公司提供協(xié)助。但被訴人畢竟是獨(dú)立于合資公司的法人，不能直接承擔(dān)