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寧波
股權變更登記對股權轉讓
**公司收購**公司70%的股權后，沒有到工商行政管理部門辦理股權變更登記，尚未取得**公司股東的身份，不具備對外轉讓股權的主體資格和條件，因此**公司與**公司簽訂的股權轉讓協議無效。**公司支付了部分股權轉讓款后，以**公司不具備出讓**公司股權的資格為由，要求終止合同并訴至法院，得到法院支持，法院判決**公司全部返還**公司股權轉讓款。
在本案的訴訟過程中，如果**公司和**公司原股東**公司同意補辦股東變更登記手續的，可以依法補辦股東變更登記手續，確立**公司的股東地位，追認**公司的股東身份，并確立**公司與**公司股權轉讓協議的法律效力。**公司和**公司不辦理相關手續的，**公司可以起訴**公司，要求**公司履行辦理股東變更登記的義務。上海市高級人民法院在“關于審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見”中指出，“經其他股東同意簽訂的股權轉讓合同生效后，公司應當辦理有關股東變更的登記手續，公司不辦理相關手續的，受讓人可以以公司為被告提起確權訴訟”。
在實踐中，資產管理公司或其他股權投資人已經實際參與股權轉讓后的企業經營和管理，公司怠于辦理股東變更登記的，通常認定股權轉讓有效，可以責令公司依法補辦股東變更登記手續后確立股東地位。
需要指出的是，盡管**公司與**公司的股權轉讓因**公司受讓**公司的股權后未經工商行政管理機關辦理股東變更登記而無效，但**公司與**公司之間的股權轉讓卻不因此而無效。工商登記只是股權變更的公示方式，只影響股權變更的外部效力，對股權轉讓的內部關系來說則不產生影響。上海市高級人民法院在“關于審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見”中指出，“股權轉讓合同的成立和效力應當依照《合同法》的相關規定認定。工商登記只是股權變更的公示方式，不作為股權轉讓合同成立和生效的要件”。因此，**公司不可以因未辦理股東變更登記而撤銷與**公司的股權轉讓合同，**公司可以以股東身份向**公司行使權利，**公司不得對抗，**公司不得再對**公司行使股東權利。
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