二十世紀九十年代以來，在我國法學界，公司人格否認（又稱公司法人格否認、公司法人人格否認、公司法人資格否認）理論得到了廣泛的關(guān)注，被認為是在不否定公司獨立人格制度的前提下，當嚴格恪守公司獨立人格將產(chǎn)生嚴重違背社會公平正義理念之后果時，用以糾正公司人格獨立和股東有限責任在實踐中引起的偏差的一種事后司法補救，既可保證個別正義的實現(xiàn)，防止公司法人人格制度在特定條件下成為惡法，以體現(xiàn)法律之永恒正義目標的崇高精神，又體現(xiàn)了社會正義和個人正義、一般正義和個別正義的辯證統(tǒng)一。不少學者著書立說，從公司人格否認理論的淵源由來、概念內(nèi)涵、法理依據(jù)、適用要件、法律效力等多方面進行了研究和探討，一些學者更是為將公司人格否認理論寫入《公司法》而積極奔走呼吁。在我國的司法實踐中，一些法院通過對個案的裁判，對公司人格否認理論在一定程度上給予了肯定。作為我國最高審判機關(guān)、司法解釋制定者的最高人民法院也對公司人格否認理論給予了極大的關(guān)注，2003年11月10日最高人民法院向全社會公布的《關(guān)于審理公司糾紛案件若干問題的規(guī)定（一）（征求意見稿）》中，就公司人格否認作了明確的規(guī)定.看起來，公司人格否認理論無論在法學界還是司法?導芯玫攪斯惴喝賢荒扇胨痙ń饈湍酥劣泄亓⒎ㄒ倉溉湛紗踩灰殉晌夜淌路ㄑЯ煊蠆豢啥〉睦礪邸Ｈ歡收呷銜鼻拔夜救爍穹袢俠礪畚蘼凼搶礪鄣拿蘋故瞧淥澩锏哪諶藎即嬖詬拍畹那昂蠡煜吐嘸淖韻嗝埽滌猩倘侗匾;

一、我國關(guān)于公司人格否認理論的通說

通說認為，所謂公司人格否認，是指在具體的法律關(guān)系中，基于特定事由，否認公司的獨立人格，直接使股東對公司的債務(wù)或行為承擔責任，或撇開公司的存在重新確定股東應(yīng)承擔的義務(wù)。公司人格否認不是對公司獨立人格全面的永久的剝奪，亦不是對法人制度本身的否定，效力范圍僅限于特定法律關(guān)系中，是典型的個案否認，不及于公司與其他當事人之間形成的法律關(guān)系之評價。公司人格否認在整體上仍承認公司取得法人資格和法人資格存續(xù)的合法有效，只是在公司參加局部法律關(guān)系中否認其具有法人的權(quán)利能力和行為能力。因此，公司人格否認的效力是對人的而非對世的；是基于特定原因的，而非普遍適用的。

對于公司人格否認的適用條件，大多數(shù)觀點認為主要包括有以下方面：

1、公司的設(shè)立合法、有效，并且已經(jīng)取得獨立的人格。只有通過合法設(shè)立與登記的公司，股東與公司人格才得以分離，公司人格才有被濫用的可能，亦才有適用公司人格否認制度的必要。

2、必須構(gòu)成法律所禁止的濫用公司人格的行為。應(yīng)具備下列四個要素：A、公司股東存在濫用公司人格的行為。通常強調(diào)應(yīng)區(qū)分公司的控制股東和非控制股東，控制股東（積極股東、實際控制股東）應(yīng)對濫用公司人格的行為負責，非控制股東（消極股東、名義股東）仍可享受到有限責任的保護。B、公司人格濫用行為造成了實際民事?lián)p害。公司人格否認理論是為了保護債權(quán)人和社會公共利益，在尊重公司人格獨立及有限責任等基本原則基礎(chǔ)上的例外，因此雖有公司人格被控制者濫用的情節(jié)，但卻未能在實際上給他人造成損失，就無須對其加以特別保護。C、法人人格濫用行為與實際民事?lián)p害之間存在因果關(guān)系，這是一般事責任所應(yīng)具備和關(guān)聯(lián)性因素。D、法人人格濫用行為人必須存在規(guī)避法定或約定義務(wù)的主觀惡意。由于規(guī)避法律行為本身具有隱蔽性，有的學者主張只要原告能證明被告實施了法人人格濫用行為就視為行為人主觀上的故意，有的則認為可以適用舉證責任倒置的制度來解決被害人舉證困難的問題。

3、只能由公司債權(quán)人提出訴請，公司本身或公司股東不得主張，亦不能由法院依職權(quán)采用。通說認為，既然股東選擇了以公司的形態(tài)進行經(jīng)營，在享受公司制度帶來好處的同時，就必須承擔相應(yīng)的負擔，接受公司作為獨立法律主體的一切法律后果，包括對其不利的后果，如果允許公司本身或公司股東主張否認公司人格（即所謂“反向揭開”或“反向刺破”），將有悖于設(shè)置公司人格否認制度的目的。