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寧波
公司人格混同
公司和股東徹底分離是公司取得法人獨立資格的前提，也是股東有限責任原則的基礎。這種分離不僅表現在公司財產和股東財產的徹底分離，而且表現為股東遠離公司的經營管理，股東的財產權和公司經營權徹底分離。⑥但實踐中公司與股東財產混同、業務混同從而造成人格混同的情形比較嚴重，公司雖在法律上具有獨立的人格，但公司的人格只有象征意義，實際已被股東控制。財產混同主要表現為股東的營業場所或住所完全一致，公司帳簿與股東帳簿不分或合一，公司與股東的資本或其他財產混合等，易使公司財產被股東非法轉移、私吞，影響公司對外承擔責任的物質基礎。業務混同主要表現為公司與股東從事同一業務活動，公司業務以股東名義進行，交易對方分不清究竟是與公司本身還是與股東發生交易。當公司與股東間發生全部的財產或業務連續性混同時，不僅嚴重地背離了公司與股東分離原則，而且也導致公司與股東人格差別客觀上不明了，財產的獨立化程度與權利義務歸屬點的法技術不對稱，法人獨立存在的根據喪失，⑦故應揭開公司面紗，還其不具備法人獨立人格特性的本來面目，視公司與股東為一體。現實生活中，人格混同現象主要有下面幾種：1）母、子公司間的人格混同。《有限責任公司規范意見》第七十七條規定："一個公司對另一個公司（企業）的投資額達到控股時，該公司即成為母公司，被控股公司（企業）即成為該公司的子公司（企業）。該子公司（企業）具有獨立法人資格。"由于母、子公司間存有控制與被控制的關系，子公司雖系獨立的法人實體，但沒有自己獨立的財產，故很難保證其自身意志的獨立性，據此，可從維護公平原則出發，否認子公司的法人人格，把子公司與母公司視為同一人格，由母公司直接對子公司的債務承擔責任。（2）企業相互投資引起的人格混同。《股份有限公司規范意見》第二十四條規定："一個公司擁有另一個企業10%以上的股份，則后者不能購買前者的股份。"之所以這樣規定，主要是為了避免交*持股引起的控股問題。因為在相互持股的情況下，一方所持有的對方的一部分股份很可能就是對方出資給自己的財產，如該部分股份達到了控股程度，則表面上看似乎是二個相互獨立的企業，但實際上已合為一體，從而產生公司與股東人格混同。
（3）姐妹公司間的人格混同。一人出資組成數個公司，各個公司表面上是彼此獨立的，實際上它們在財產利益、盈余分配等方面形成一體，董事、監理相互兼任，且各個公司的經營決策等權利均由投資者一人掌握。該內容對我有幫助 贊一個
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