注冊(cè)資本是公司制企業(yè)章程規(guī)定的全體股東或發(fā)起人認(rèn)繳的出資額或認(rèn)購(gòu)的股本總額，并在公司登記機(jī)關(guān)依法登記。目前“資本”已經(jīng)變更為“認(rèn)繳登記制”。這是指企業(yè)可以去工商局自主認(rèn)定一個(gè)金額，自主認(rèn)定時(shí)間。只要在認(rèn)定的時(shí)間把認(rèn)繳補(bǔ)足就行了。

1、股東實(shí)際繳存的注冊(cè)資本，也就是會(huì)計(jì)上的“實(shí)收資本”，不再是工商登記事項(xiàng)，也不再需要《驗(yàn)資報(bào)告》。

2、注冊(cè)資本的實(shí)繳已經(jīng)沒(méi)有期限承諾限制，“如果非要為這個(gè)承諾加上一個(gè)期限”，不要超過(guò)公司經(jīng)營(yíng)期限就可以。

3、注冊(cè)資本已經(jīng)沒(méi)有認(rèn)繳最低限額，也就是說(shuō)理論上“一元公司”可以存在，最高也沒(méi)有限制。

【舉例】

甲公司認(rèn)繳注冊(cè)資本1000萬(wàn)元，實(shí)繳資本50萬(wàn)元。由于公司經(jīng)營(yíng)不善，已經(jīng)資不抵債，甲公司拖欠乙公司貨款520萬(wàn)元。于是甲公司召開(kāi)股東會(huì)，有股東提出，按照公司的規(guī)定，股東以出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，所以股東實(shí)繳注冊(cè)資本50萬(wàn)元，以50萬(wàn)元對(duì)公司承擔(dān)債務(wù)即可。經(jīng)股東討論一致，作出股東會(huì)決議，決定公司不再經(jīng)營(yíng)，解散公司。

乙公司得知后向法院起訴要求甲公司歸還貨款520萬(wàn)元及違約金，甲公司敗訴。因甲公司沒(méi)有履行判決書(shū)，乙公司向法院申請(qǐng)強(qiáng)制執(zhí)行，法院在執(zhí)行中發(fā)現(xiàn)甲注冊(cè)資本1000萬(wàn)，實(shí)繳50萬(wàn)元，還有950萬(wàn)沒(méi)有實(shí)際繳納。于是法院在執(zhí)行中追加股東為被執(zhí)行人，由沒(méi)有繳足出資的股東(發(fā)起人)在認(rèn)繳范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。

顯然，上述例子中甲公司的股東并不了解對(duì)于“認(rèn)繳注冊(cè)資本”公司到底承擔(dān)什么樣的責(zé)任?

這里就要提下《公司法》第三條的規(guī)定。有限責(zé)任公司的股東以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，股份有限公司的股東以其認(rèn)購(gòu)的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任。

二、什么是認(rèn)繳注冊(cè)資本

有限公司的股東需要按照其認(rèn)繳的出資額、股份公司的股東需要按照其認(rèn)購(gòu)的股份承擔(dān)有限責(zé)任，即注冊(cè)資本的大小依然決定了這家公司的資金實(shí)力和可以對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任的能力。

所以，實(shí)行注冊(cè)資本認(rèn)繳制并非意味著股東僅在實(shí)繳資本范圍內(nèi)承擔(dān)責(zé)任。

【擴(kuò)展閱讀】

不切實(shí)際價(jià)值的非貨幣資產(chǎn)出資設(shè)置雖然在注冊(cè)資本中設(shè)置用自己持有的軟件著作權(quán)、專(zhuān)利權(quán)等非貨幣資產(chǎn)出資，以占有較大比例股份是較為普遍現(xiàn)象。

但在稅法角度看，個(gè)人以非貨幣資產(chǎn)出資，其中個(gè)人轉(zhuǎn)讓非貨幣資產(chǎn)和投資是同時(shí)發(fā)生的，應(yīng)按照“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目計(jì)算繳納個(gè)人所得稅(具體見(jiàn)財(cái)稅〔2015〕41號(hào)文件)。出資完成后，這些非貨幣資產(chǎn)入賬后成為公司資產(chǎn)，正常的話(huà)需要分期折舊攤銷(xiāo)，變成了公司的成本費(fèi)用，直接了增加了公司會(huì)計(jì)報(bào)表盈利的負(fù)擔(dān)。

用投資人的投資估值溢價(jià)增資在會(huì)計(jì)上，投資人的投資估值溢價(jià)需要計(jì)入“資本公積”科目，在這里先普及一下計(jì)算方法。「假設(shè)公司注冊(cè)資本80萬(wàn)，天使投資人以1,000萬(wàn)的估值占比20%增資200萬(wàn)，公司注冊(cè)資本調(diào)整為多少?這200萬(wàn)有多少計(jì)入“實(shí)收資本”，有多少計(jì)入“資本公積”?」

設(shè):天使投資人需要計(jì)入“實(shí)收資本”的金額為X，則X/(80+X)=20%，經(jīng)縝密計(jì)算得X=20。答案就是，注冊(cè)資本調(diào)整為80+20=100萬(wàn)，天使投資人的投資中20萬(wàn)計(jì)入“實(shí)收資本”，180萬(wàn)計(jì)入“資本公積”。“資本公積”的“公”字很重要，從字面上看就能看出是所有股東共享的資本性積累。

是的，這180萬(wàn)是大家的了!是大家的了就可以任性使了嗎?不是!如果這180萬(wàn)用于轉(zhuǎn)增注冊(cè)資本，從稅法上的分解動(dòng)作是先分后投，聽(tīng)到了嗎，分錢(qián)了請(qǐng)繳稅!

【正確姿勢(shì)】

注冊(cè)資本登記時(shí)切記量力而行，匹配自己的當(dāng)期資金能力或可預(yù)期資金能力，為未來(lái)的資本運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)運(yùn)行降低壓力，如果一時(shí)頭腦發(fā)熱已經(jīng)寫(xiě)的很大，且實(shí)繳出資承諾預(yù)期無(wú)法完成，那就“姿勢(shì)不對(duì)，起來(lái)重睡”~盡快減資。

章程約定中盡可能采用貨幣資金的出資方式，公司設(shè)立后注冊(cè)資本沒(méi)有完全到位前，注意任何一筆股東個(gè)人資金進(jìn)入公司都一定要在匯款時(shí)注明“某某投資不到萬(wàn)不得已，不要使用投資溢價(jià)“資本公積”增資。注冊(cè)資本，可能是創(chuàng)業(yè)者遇到的第一個(gè)坑，看似簡(jiǎn)單實(shí)操?gòu)?fù)雜，采用“正確姿勢(shì)”十分重要，傳統(tǒng)的工商注冊(cè)代理機(jī)構(gòu)的不一定能給出太多專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)，如果遇到難點(diǎn)問(wèn)題，建議向?qū)I(yè)的財(cái)稅、法務(wù)服務(wù)機(jī)構(gòu)咨詢(xún)。