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寧波
公司合并的法律特征
公司合并是指兩個或兩個以上的公司訂立合并協議，依照公司法的規定，不經過清算程序，直接合并為一個公司的法律行為。
公司合并具有以下幾個法律特征：
1、公司合并是數個公司之間的共同法律行為，須以當事人之間訂立有合并協議為前提。
2、公司合并是當事人之間的一種自由行為，其合并與否及合并的方式完全取決于當事人的意志。
3、公司合并是一種毋須通過解散、清算程序即可消滅和變更公司的行為。公司合并可以在不進行清算的前提下改變公司的存在、財產結構和股權結構等。
根據各國法律的規定，公司合并一般要經過以下程序：
1.董事會提出合并方案或者合并計劃。法國商事公司法第254條規定，公司合并方案由合并的公司的董事會擬定。美國特拉華州公司法規定：“希望吸收合并或新設合并的公司董事會應作出一個通過吸收合并或新設合并的決定”，并要求董事應以謹慎、理智的態度決定是否同意合并方案，然后將建議提交給股東。我國公司法業授予公司董事會“擬定公司合并方案”的職權。
2.股東(會)表決通過合并決議。公司合并必須由股東表決同意，這是各國公司法立法的慣例，也是公司合并區別于公司收購的特點之一。如日本公司法規定，公司進行合并是合并契約書要取得股東大會的承認。法國公司法規，合并由每個參與合并公司的股東大會作出特別決定。《美國示范公司法(修訂)》規定，公司合并要由參加合并各公司股東批準合并計劃。我國公司法規定，公司合并要有合并各方股東會做出特別決議。
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