不論企業(yè)改制采取何種形式，從法律的角度，無(wú)非是企業(yè)法人的終止、變更和重新設(shè)立，原企業(yè)的資產(chǎn)包括債權(quán)債務(wù)總有新的承繼者。企業(yè)資不抵債，被收購(gòu)后，其資產(chǎn)被改制后的有限責(zé)任公司、股份有限公司接受，企業(yè)所有人將其企業(yè)的凈資產(chǎn)，即財(cái)產(chǎn)(包括債權(quán))減去債務(wù)的價(jià)值，作為股金投入新設(shè)公司，而成為新設(shè)公司的一個(gè)股東。

借殼上市就是將上市的公司通過(guò)收購(gòu)、資產(chǎn)置換等方式取得已上市公司的控股權(quán)，這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票的方式進(jìn)行融資，從而實(shí)現(xiàn)上市的目的。

與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢(shì)是能在證券市場(chǎng)上大規(guī)模籌集資金，以此促進(jìn)公司規(guī)模的快速增長(zhǎng)。因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機(jī)制轉(zhuǎn)換不徹底，不善于經(jīng)營(yíng)管理，其業(yè)績(jī)表現(xiàn)不盡如人意，喪失了在證券市場(chǎng)進(jìn)一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個(gè)“殼”資源，就必須對(duì)其進(jìn)行資產(chǎn)重組，買殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。而借殼上市是指母公司(集團(tuán)公司)通過(guò)將主要資產(chǎn)注入到已上市的子公司中，來(lái)實(shí)現(xiàn)母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是**集團(tuán)的“母”借“子”殼。

借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易，為了保護(hù)中小投資者的利益，這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據(jù)有關(guān)的監(jiān)管要求，充分、準(zhǔn)確、及時(shí)地予以公開(kāi)披露。

要實(shí)現(xiàn)借殼上市，或買殼上市，必須首先要選擇殼*司，要結(jié)合自身的經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計(jì)劃。選擇規(guī)模適宜的殼*司，殼*司要具備一定的質(zhì)量，不能具有太多的債務(wù)和不良債權(quán)，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。接下來(lái)，非上市公司通過(guò)并購(gòu)，取得相對(duì)控股地位，要考慮殼*司的股本結(jié)構(gòu)，只要達(dá)到控股地位就算并購(gòu)成功。其具體形式可有三種：

a：通過(guò)現(xiàn)金收購(gòu)，這樣可以節(jié)省大量時(shí)間，**軟件集團(tuán)即采用這種方式借殼上市，借殼完成后很快進(jìn)入角色，形成良好的市場(chǎng)反映。

b：完全通過(guò)資產(chǎn)或股權(quán)置換，實(shí)現(xiàn)“殼”的清理和重組合并，容易使殼*司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績(jī)迅速發(fā)生變化，很快實(shí)現(xiàn)效果。

c：兩種方式結(jié)合使用，實(shí)際上大部分借“殼”或買“殼”上市都采取這種方法。

非上市公司進(jìn)而成為控制股東，通過(guò)重組后的董事會(huì)對(duì)上市殼*司進(jìn)行清理和內(nèi)部重組，剝離不良資產(chǎn)或整頓提高殼*司原有業(yè)務(wù)狀況，改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。

具體來(lái)說(shuō)，就是正確理解和綜合應(yīng)用基本分析、技術(shù)分析、演化分析三種方法，重點(diǎn)針對(duì)企業(yè)價(jià)值、成長(zhǎng)性與安全邊際，以及市場(chǎng)、制度、價(jià)值演化等方面，進(jìn)行動(dòng)態(tài)分析，客觀判斷，謹(jǐn)慎決策

希望通過(guò)上面整理的內(nèi)容可以讓您對(duì)于借殼上市的殼*司隱瞞債務(wù)的相關(guān)知識(shí)有更加深入了解。如果您情況比較復(fù)雜，本網(wǎng)站也提供律師在線咨詢服務(wù)，歡迎您進(jìn)行法律咨詢。