中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理辦法

　　國資委令第35號

　　《中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理辦法》已經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會主任辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自公布之日起施行。2012年公布的《中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理暫行辦法》(國資委令第28號)同時廢止。

　　國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會主任 肖亞慶

　　2017年1月7日

　　中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理辦法

　　第一章 總則

　　第一條 為加強(qiáng)中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理，推動中央企業(yè)提升國際化經(jīng)營水平，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》(中發(fā)〔2015〕22號)和《關(guān)于改革和完善國有資產(chǎn)管理體制的若干意見》(國發(fā)〔2015〕63號)等法律法規(guī)和文件，制定本辦法。

　　第二條 本辦法所稱中央企業(yè)是指國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(以下簡稱國資委)代表國務(wù)院履行出資人職責(zé)的國家出資企業(yè)。本辦法所稱境外投資是指中央企業(yè)在境外從事的固定資產(chǎn)投資與股權(quán)投資。本辦法所稱境外重大投資項目是指中央企業(yè)按照本企業(yè)章程及投資管理制度規(guī)定，由董事會研究決定的境外投資項目。本辦法所稱主業(yè)是指由中央企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃確定并經(jīng)國資委確認(rèn)公布的企業(yè)主要經(jīng)營業(yè)務(wù);非主業(yè)是指主業(yè)以外的其他經(jīng)營業(yè)務(wù)。

　　第三條 國資委按照以管資本為主加強(qiáng)監(jiān)管的原則，以把握投資方向、優(yōu)化資本布局、嚴(yán)格決策程序、規(guī)范資本運(yùn)作、提高資本回報、維護(hù)資本安全為重點，依法建立信息對稱、權(quán)責(zé)對等、運(yùn)行規(guī)范、風(fēng)險控制有力的中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理體系，推動中央企業(yè)強(qiáng)化境外投資行為的全程全面監(jiān)管。

　　第四條 國資委指導(dǎo)中央企業(yè)建立健全境外投資管理制度，強(qiáng)化戰(zhàn)略規(guī)劃引領(lǐng)、明確投資決策程序、規(guī)范境外經(jīng)營行為、加強(qiáng)境外風(fēng)險管控、推動走出去模式創(chuàng)新，制定中央企業(yè)境外投資項目負(fù)面清單，對中央企業(yè)境外投資項目進(jìn)行分類監(jiān)管，監(jiān)督檢查中央企業(yè)境外投資管理制度的執(zhí)行情況、境外重大投資項目的決策和實施情況，組織開展對境外重大投資項目后評價，對境外違規(guī)投資造成國有資產(chǎn)損失以及其他嚴(yán)重不良后果的進(jìn)行責(zé)任追究。

　　第五條 中央企業(yè)是境外投資項目的決策主體、執(zhí)行主體和責(zé)任主體。中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立境外投資管理體系，健全境外投資管理制度，科學(xué)編制境外投資計劃，研究制定境外投資項目負(fù)面清單，切實加強(qiáng)境外項目管理，提高境外投資風(fēng)險防控能力，組織開展境外檢查與審計，按職責(zé)進(jìn)行責(zé)任追究。

　　第六條 中央企業(yè)境外投資應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

　　(一)戰(zhàn)略引領(lǐng)。符合企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和國際化經(jīng)營規(guī)劃，堅持聚焦主業(yè)，注重境內(nèi)外業(yè)務(wù)協(xié)同，提升創(chuàng)新能力和國際競爭力。

　　(二)依法合規(guī)。遵守我國和投資所在國(地區(qū))法律法規(guī)、商業(yè)規(guī)則和文化習(xí)俗，合規(guī)經(jīng)營，有序發(fā)展。

　　(三)能力匹配。投資規(guī)模與企業(yè)資本實力、融資能力、行業(yè)經(jīng)驗、管理水平和抗風(fēng)險能力等相適應(yīng)。

　　(四)合理回報。遵循價值創(chuàng)造理念，加強(qiáng)投資項目論證，嚴(yán)格投資過程管理，提高投資收益水平，實現(xiàn)國有資產(chǎn)保值增值。

　　第二章 境外投資監(jiān)管體系建設(shè)

　　第七條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)本辦法規(guī)定，結(jié)合本企業(yè)實際，建立健全境外投資管理制度。企業(yè)境外投資管理制度應(yīng)包括以下主要內(nèi)容：

　　(一)境外投資應(yīng)遵循的基本原則;

　　(二)境外投資管理流程、管理部門及相關(guān)職責(zé);

　　(三)境外投資決策程序、決策機(jī)構(gòu)及其職責(zé);

　　(四)境外投資項目負(fù)面清單制度;

　　(五)境外投資信息化管理制度;

　　(六)境外投資風(fēng)險管控制度;

　　(七)境外投資項目的完成、中止、終止或退出制度;

　　(八)境外投資項目后評價制度;

　　(九)違規(guī)投資責(zé)任追究制度;

　　(十)對所屬企業(yè)境外投資活動的授權(quán)、監(jiān)督與管理制度。

　　企業(yè)境外投資管理制度應(yīng)經(jīng)董事會審議通過后報送國資委。

　　第八條 國資委和中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立并優(yōu)化投資管理信息系統(tǒng)，提升境外投資管理信息化水平，采用信息化手段實現(xiàn)對境外投資項目的全覆蓋動態(tài)監(jiān)測、分析與管理，對項目面臨的風(fēng)險實時監(jiān)控，及時預(yù)警，防患于未然。中央企業(yè)按本辦法規(guī)定向國資委報送的有關(guān)紙質(zhì)文件和材料，應(yīng)同時通過中央企業(yè)投資管理信息系統(tǒng)報送電子版信息。

　　第九條 國資委根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定和監(jiān)管要求，建立發(fā)布中央企業(yè)境外投資項目負(fù)面清單，設(shè)定禁止類和特別監(jiān)管類境外投資項目，實行分類監(jiān)管。列入負(fù)面清單禁止類的境外投資項目，中央企業(yè)一律不得投資;列入負(fù)面清單特別監(jiān)管類的境外投資項目，中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)報送國資委履行出資人審核把關(guān)程序;負(fù)面清單之外的境外投資項目，由中央企業(yè)按照企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃自主決策。中央企業(yè)境外投資項目負(fù)面清單的內(nèi)容保持相對穩(wěn)定，并適時動態(tài)調(diào)整。

　　中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)在國資委發(fā)布的中央企業(yè)境外投資項目負(fù)面清單基礎(chǔ)上，結(jié)合企業(yè)實際，制定本企業(yè)更為嚴(yán)格、具體的境外投資項目負(fù)面清單。

　　第十條 國資委建立完善投資監(jiān)管聯(lián)動機(jī)制，發(fā)揮戰(zhàn)略規(guī)劃、法律合規(guī)、財務(wù)監(jiān)督、產(chǎn)權(quán)管理、考核分配、資本運(yùn)營、干部管理、外派監(jiān)事會監(jiān)督、紀(jì)檢監(jiān)察、審計巡視等相關(guān)監(jiān)管職能合力，實現(xiàn)對中央企業(yè)境外投資活動過程監(jiān)管全覆蓋，及時發(fā)現(xiàn)投資風(fēng)險，減少投資損失。

　　第三章 境外投資事前管理

　　第十一條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)國資委制定的中央企業(yè)五年發(fā)展規(guī)劃綱要、企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，制定清晰的國際化經(jīng)營規(guī)劃，明確中長期國際化經(jīng)營的重點區(qū)域、重點領(lǐng)域和重點項目。中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)國際化經(jīng)營規(guī)劃編制年度境外投資計劃，并納入企業(yè)年度投資計劃，按照《中央企業(yè)投資監(jiān)督管理辦法》管理。

　　第十二條 列入中央企業(yè)境外投資項目負(fù)面清單特別監(jiān)管類的境外投資項目，中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)在履行企業(yè)內(nèi)部決策程序后、在向國家有關(guān)部門首次報送文件前報國資委履行出資人審核把關(guān)程序。中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)報送以下材料：

　　(一)開展項目投資的報告;

　　(二)企業(yè)有關(guān)決策文件;

　　(三)項目可研報告(盡職調(diào)查)等相關(guān)文件;

　　(四)項目融資方案;

　　(五)項目風(fēng)險防控報告;

　　(六)其他必要的材料。

　　國資委依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和國有資產(chǎn)監(jiān)管規(guī)定等，從項目風(fēng)險、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資本實力、收益水平、競爭秩序、退出條件等方面履行出資人審核把關(guān)程序，并對有異議的項目在收到相關(guān)材料后20個工作日內(nèi)向企業(yè)反饋書面意見。國資委認(rèn)為有必要時，可委托第三方咨詢機(jī)構(gòu)對項目進(jìn)行論證。

　　第十三條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和規(guī)劃，按照經(jīng)國資委確認(rèn)的主業(yè)，選擇、確定境外投資項目，做好境外投資項目的融資、投資、管理、退出全過程的研究論證。對于境外新投資項目，應(yīng)當(dāng)充分借助國內(nèi)外中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)服務(wù)，深入進(jìn)行技術(shù)、市場、財務(wù)和法律等方面的可行性研究與論證，提高境外投資決策質(zhì)量，其中股權(quán)類投資項目應(yīng)開展必要的盡職調(diào)查，并按要求履行資產(chǎn)評估或估值程序。

　　第十四條 中央企業(yè)原則上不得在境外從事非主業(yè)投資。有特殊原因確需開展非主業(yè)投資的，應(yīng)當(dāng)報送國資委審核把關(guān)，并通過與具有相關(guān)主業(yè)優(yōu)勢的中央企業(yè)合作的方式開展。

　　第十五條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)明確投資決策機(jī)制，對境外投資決策實行統(tǒng)一管理，向下授權(quán)境外投資決策的企業(yè)管理層級原則上不超過二級。各級境外投資決策機(jī)構(gòu)對境外投資項目做出決策，應(yīng)當(dāng)形成決策文件，所有參與決策的人員均應(yīng)當(dāng)在決策文件上簽字背書，所發(fā)表意見應(yīng)記錄存檔。

　　第四章 境外投資事中管理

　　第十六條 國資委對中央企業(yè)實施中的境外重大投資項目進(jìn)行隨機(jī)監(jiān)督檢查，重點檢查企業(yè)境外重大投資項目決策、執(zhí)行和效果等情況，對發(fā)現(xiàn)的問題向企業(yè)進(jìn)行提示。

　　第十七條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)定期對實施、運(yùn)營中的境外投資項目進(jìn)行跟蹤分析，針對外部環(huán)境和項目本身情況變化，及時進(jìn)行再決策。如出現(xiàn)影響投資目的實現(xiàn)的重大不利變化時，應(yīng)研究啟動中止、終止或退出機(jī)制。中央企業(yè)因境外重大投資項目再決策涉及到年度投資計劃調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)將調(diào)整后的年度投資計劃報送國資委。

　　第十八條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)建立境外投資項目階段評價和過程問責(zé)制度，對境外重大投資項目的階段性進(jìn)展情況開展評價，發(fā)現(xiàn)問題，及時調(diào)整，對違規(guī)違紀(jì)行為實施全程追責(zé)，加強(qiáng)過程管控。

　　第十九條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)按照國資委要求，分別于每年一、二、三季度終了次月10日前將季度境外投資完成情況通過中央企業(yè)投資管理信息系統(tǒng)報送國資委。季度境外投資完成情況主要包括固定資產(chǎn)投資、股權(quán)投資、重大投資項目完成情況，以及需要報告的其他事項等內(nèi)容。部分重點行業(yè)的中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)按要求報送季度境外投資分析情況。

　　第五章 境外投資事后管理

　　第二十條 中央企業(yè)在年度境外投資完成后，應(yīng)當(dāng)編制年度境外投資完成情況報告，并于下一年1月31日前報送國資委。年度境外投資完成情況報告包括但不限于以下內(nèi)容：

　　(一)年度境外投資完成總體情況;

　　(二)年度境外投資效果分析;

　　(三)境外重大投資項目進(jìn)展情況;

　　(四)年度境外投資后評價工作開展情況;

　　(五)年度境外投資存在的主要問題及建議。

　　第二十一條 境外重大投資項目實施完成后，中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)及時開展后評價，形成后評價專項報告。通過項目后評價，完善企業(yè)投資決策機(jī)制，提高項目成功率和投資收益，總結(jié)投資經(jīng)驗，為后續(xù)投資活動提供參考，提高投資管理水平。國資委對中央企業(yè)境外投資項目后評價工作進(jìn)行監(jiān)督和指導(dǎo)，選擇部分境外重大投資項目開展后評價，并向企業(yè)通報后評價結(jié)果，對項目開展的有益經(jīng)驗進(jìn)行推廣。

　　第二十二條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)對境外重大投資項目開展常態(tài)化審計，審計的重點包括境外重大投資項目決策、投資方向、資金使用、投資收益、投資風(fēng)險管理等方面。

　　第二十三條 國資委建立中央企業(yè)國際化經(jīng)營評價指標(biāo)體系，組織開展中央企業(yè)國際化經(jīng)營年度評價，將境外投資管理作為經(jīng)營評價的重要內(nèi)容，評價結(jié)果定期報告和公布。

　　第六章 境外投資風(fēng)險管理

　　第二十四條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)將境外投資風(fēng)險管理作為投資風(fēng)險管理體系的重要內(nèi)容。強(qiáng)化境外投資前期風(fēng)險評估和風(fēng)控預(yù)案制訂，做好項目實施過程中的風(fēng)險監(jiān)控、預(yù)警和處置，防范投資后項目運(yùn)營、整合風(fēng)險，做好項目退出的時點與方式安排。

　　第二十五條 中央企業(yè)境外投資項目應(yīng)當(dāng)積極引入國有資本投資、運(yùn)營公司以及民間投資機(jī)構(gòu)、當(dāng)?shù)赝顿Y者、國際投資機(jī)構(gòu)入股，發(fā)揮各類投資者熟悉項目情況、具有較強(qiáng)投資風(fēng)險管控能力和公關(guān)協(xié)調(diào)能力等優(yōu)勢，降低境外投資風(fēng)險。對于境外特別重大投資項目，中央企業(yè)應(yīng)建立投資決策前風(fēng)險評估制度，委托獨(dú)立第三方有資質(zhì)咨詢機(jī)構(gòu)對投資所在國(地區(qū))政治、經(jīng)濟(jì)、社會、文化、市場、法律、政策等風(fēng)險做全面評估。納入國資委債務(wù)風(fēng)險管控的中央企業(yè)不得因境外投資推高企業(yè)的負(fù)債率水平。

　　第二十六條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)重視境外項目安全風(fēng)險防范，加強(qiáng)與國家有關(guān)部門和我駐外使(領(lǐng))館的聯(lián)系，建立協(xié)調(diào)統(tǒng)一、科學(xué)規(guī)范的安全風(fēng)險評估、監(jiān)測預(yù)警和應(yīng)急處置體系，有效防范和應(yīng)對項目面臨的系統(tǒng)性風(fēng)險。

　　第二十七條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身風(fēng)險承受能力，充分利用政策性出口信用保險和商業(yè)保險，將保險嵌入企業(yè)風(fēng)險管理機(jī)制，按照國際通行規(guī)則實施聯(lián)合保險和再保險，減少風(fēng)險發(fā)生時所帶來的損失。

　　第二十八條 中央企業(yè)應(yīng)當(dāng)樹立正確的義利觀，堅持互利共贏原則，加強(qiáng)與投資所在國(地區(qū))政府、媒體、企業(yè)、社區(qū)等社會各界公共關(guān)系建設(shè)，積極履行社會責(zé)任，注重跨文化融合，營造良好的外部環(huán)境。

　　第七章 責(zé)任追究

　　第二十九條 中央企業(yè)違反本辦法規(guī)定，未履行或未正確履行投資管理職責(zé)造成國有資產(chǎn)損失以及其他嚴(yán)重不良后果的，依照《中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法》《國務(wù)院辦公廳關(guān)于建立國有企業(yè)違規(guī)經(jīng)營投資責(zé)任追究制度的意見》(國辦發(fā)〔2016〕63號)等有關(guān)規(guī)定，由有關(guān)部門追究中央企業(yè)經(jīng)營管理人員的責(zé)任。對瞞報、謊報、不及時報送投資信息的中央企業(yè)，國資委予以通報批評。

　　第三十條 國資委相關(guān)工作人員違反本辦法規(guī)定造成不良影響的，由國資委責(zé)令其改正;造成國有資產(chǎn)損失的，由有關(guān)部門按照干部管理權(quán)限給予處分;涉嫌犯罪的，依法移送司法機(jī)關(guān)處理。

　　第八章 附則

　　第三十一條 本辦法由國資委負(fù)責(zé)解釋。

　　第三十二條 本辦法自公布之日起施行。國資委于2012年公布的《中央企業(yè)境外投資監(jiān)督管理暫行辦法》(國資委令第28號)同時廢止。