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寧波
中國證券監督管理委員會關于進一步加強期貨公司內部管理制度建設，完善法人治理結構的通知
各期貨公司：
根據《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》提出的“把證券、期貨公司建設成為具有競爭力的現代金融企業。根據審慎監管原則，健全證券、期貨公司的市場準入制度。督促證券、期貨公司完善治理結構，規范其股東行為，強化董事會和經理人員的誠信責任”的精神，我會于2004年發布了《期貨經紀公司治理準則（試行）》（以下簡稱《準則》），為了把《準則》的各項規定落到實處，進一步加強期貨公司內部管理制度建設，完善法人治理結構，促進期貨公司的規范發展，現將有關問題通知如下：
一、期貨公司的章程應符合《準則》和本通知的要求。公司章程與《準則》或本通知不相符的，應在下一次股東會上（或者半年內召開臨時股東會）按照《準則》和本通知的要求修改公司章程。
二、期貨公司應健全內部管理制度，建立有效的制衡機制。按照《準則》和本通知的要求科學明確地劃分股東會、董事會、監事會、經理層的職責，完善議事制度和決策程序。
期貨公司的內部機構設置應責權分明、相互制衡。期貨公司應完善崗位責任制度，建立崗位操作流程和工作標準，對重點崗位和重點業務要重點監控和稽核。
三、期貨公司的高管人員不得少于3人，高管人員之間、高管人員與主要部門負責人以及核心業務崗位人員之間不得存在親屬關系，董事長和總經理不得由一人擔任。不符合上述要求的，應在半年內調整。
四、有下列情況之一的期貨公司，應在半年內建立獨立董事制度：
（一）注冊資本在5000萬元以上的（含5000萬元）；
（二）有關聯關系的股東或最終權益持有人對期貨公司的直接或間接持股比例達50％以上的；
（三）總經理是董事會成員的；
（四）有金融機構直接或間接參股的；
（六）中國證監會或其派出機構認為必要的。
五、期貨公司應與股東建立順暢的信息溝通制度并在章程中予以明確。期貨公司股東應按照《準則》的規定和中國證監會或其派出機構的要求向期貨公司通知有關情況。期貨公司出現下列情況的，應在3個工作日內通知所有股東：
（一）發生重大風險事件或重大財產損失的；
（二）被監管、司法等部門立案稽查，凍結資產，或被處以警告、罰款或其他處罰的；
（三）收到監管部門下發的整改意見書；
（四）進入行政復議或者法律訴訟程序；
（五）被交易所采取限制開新倉、強制平倉等措施；
（六）期貨經紀業務許可證發生變更事項；
（七）股東或其關聯單位在期貨公司從事期貨交易，或者與期貨公司有資金往來；
（八）公司章程規定的其他情況；
（九）中國證監會或其派出機構認定的其他情況。
上述情況中，中國證監會派出機構認為有必要的可以直接通知期貨公司的股東，也可以要求股東在接到期貨公司的通知后向派出機構確認。
六、期貨公司的董事、獨立董事、監事、總經理應按照《準則》的要求向中國證監會派出機構報告有關事項。期貨公司發生以下情況之一的，也應在3個工作日內向中國證監會派出機構報告：
（一）董事、監事、總經理、副總經理和其他部門經理（含）以上級別的人員發生變動的；
（二）期貨公司應該向股東通報的事項中，派出機構不知情的。
中國證監會或其派出機構可以調整報告的項目、時間和方式。
對于期貨公司報告的事項，中國證監會派出機構在必要時可以約見有關人員，檢查有關決議或采取其他監管措施。
七、期貨公司因股東未履行誠信義務而存在重大風險或風險隱患的，期貨公司應按照中國證監會派出機構的要求調整股權結構，調整后任何股東及其關聯方的持股比例應低于50％，必要時應更換未履行誠信義務的股東。
八、本通知發布后，各期貨公司應該在一個月內向中國證監會派出機構上報加強內部管理制度建設和完善法人治理結構的工作計劃，包括修改公司章程、調整高管人員、健全和落實有關制度的方案和時間表。期貨公司完成上述工作后應向中國證監會派出機構提交書面報告。
中國證監會
2005年10月8日
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