出 質(zhì) 人：

質(zhì)權(quán)代理人：

債券發(fā)行人：

第一章 總 則?
根據(jù)??????????????????????????????????? 之規(guī)定，為了確保丙方???????????????????????????? 債權(quán)的實現(xiàn)，甲方愿意以其所擁有的股權(quán)作為質(zhì)押物，為丙方向債券持有人融入資金所形成的債務(wù)提供質(zhì)押擔(dān)保。?

第二章 定 義?

第一條 債券發(fā)行人--指經(jīng)中國人*銀行批準，發(fā)行特種金融債券的金融機構(gòu)，即丙方。
??? 第二條 特種金融債券--指經(jīng)中國人*銀行批準，債券發(fā)行人發(fā)行的用于清償證券回購債務(wù)的有價證券。

第三條 出質(zhì)人--即本合同項下甲方，指以其所擁有的資產(chǎn)作為質(zhì)押物為發(fā)債機構(gòu)發(fā)行本次特種金融債券進行擔(dān)保的第三人。
第四條 質(zhì)權(quán)人--指丙方發(fā)行的特種金融債券項下全部債券持有人。
第五條 質(zhì)權(quán)--指在質(zhì)押擔(dān)保法律關(guān)系成立后，當(dāng)債券發(fā)行人到期不履行本次特種金融債券項下債務(wù)時，乙方有權(quán)依照法律的規(guī)定以質(zhì)押物折價，或者以拍賣、變賣質(zhì)押物的價款優(yōu)先受償?shù)臋?quán)利。?

第六條　質(zhì)押物價值由中國人*銀行指定或乙方確認的評估機構(gòu)評定。?

第三章 甲方聲明及保證?
第七條 甲方作為本合同中的出質(zhì)人，就本合同作出如下聲明及保證：?
1．甲方保證自己是本合同項下的權(quán)利完全的、有效的、合法的所有者；?
2．甲方保證本合同項下權(quán)利不存在所有權(quán)方面的爭議；?
3．甲方保證設(shè)立本合同項下質(zhì)押不會受到任何限制；?
4．在本合同簽字前未對本合同項下權(quán)利做出過任何處分，特別是未設(shè)立過任何質(zhì)押；
5．根據(jù)《特種金融債券托管回購辦法》、《特種金融債券托管回購辦法實施細則》之規(guī)定，乙方作為債券持有人的代理人，代表債券持有人與甲方簽訂本合同，在債券發(fā)行人不履行清償義務(wù)時，債券持有人和乙方可行使質(zhì)權(quán)，也可委托其他人行使質(zhì)權(quán)，甲方不就此提出抗辯。
6．當(dāng)本合同項下被質(zhì)押的權(quán)利價值發(fā)生變化，以致不足以擔(dān)保丙方發(fā)債本息等項費用時，將按乙方要求及時提供其他資產(chǎn)進行抵（質(zhì)）押，直至足以擔(dān)保丙方發(fā)債本息等項費用的清償時止。
7．甲方保證每年度依法進行營業(yè)執(zhí)照年檢，并在其營業(yè)執(zhí)照有效期滿之前，續(xù)辦工商登記手續(xù)。

第四章 乙方聲明
第八條 乙方作為本合同項下質(zhì)權(quán)人的代理人，就本合同做出如下聲明：?
1． 在本合同有效期內(nèi)，未經(jīng)乙方書面同意，甲方將本合同項下的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給第三人的，其轉(zhuǎn)讓行為無效，乙方仍可對質(zhì)押的權(quán)利行使權(quán)利；?
2． 任何第三人對乙方在本合同項下的權(quán)利產(chǎn)生侵害，乙方有權(quán)提起訴訟；?
3． 在本合同有效期內(nèi)，甲方未經(jīng)乙方同意而將本合同項下的權(quán)利再設(shè)立任何形式質(zhì)押，其質(zhì)押行為無效；
4． 債券發(fā)行人清償債務(wù)后，乙方應(yīng)通知登記機關(guān)解除質(zhì)押登記；
5． 當(dāng)本合同項下被質(zhì)押的權(quán)利價值發(fā)生變化，不足以擔(dān)保丙方發(fā)債本息等項費用時，乙方有權(quán)要求甲方及時提供其他資產(chǎn)進行抵（質(zhì)）押，直至足以擔(dān)保丙方發(fā)債本息等項費用的清償時止。

第五章 被擔(dān)保的主債權(quán)種類和數(shù)額?

第九條 本合同項下的被擔(dān)保的主債權(quán)是指???????????????????????????????????????????????????

第十條 本合同項下被質(zhì)押的權(quán)利和??????????????????????????????????????? 提供的抵押資產(chǎn)，共同擔(dān)保????????????????????????????????????????????????????????????

第六章 債券發(fā)行人履行債務(wù)的期限?
第十一條 債券發(fā)行人應(yīng)在債券到期日或在此之前償還債券本金及相應(yīng)利息。

第七章 質(zhì)押擔(dān)保的范圍?
第十二條 甲方質(zhì)押擔(dān)保的范圍包括債券本金、利息、罰息、應(yīng)支付給乙方的托管費用、實現(xiàn)質(zhì)權(quán)的費用和所有其他應(yīng)付費用。?


第八章 被質(zhì)押的權(quán)利?

第十三條 本合同項下的權(quán)利系指：???????????????????????????????????????????????????
第十四條 本合同的登記地為：上海證*中央登記結(jié)算公司 。
第十五條 經(jīng)甲、乙、丙三方確認 本合同項下的被質(zhì)押權(quán)利價值為人民幣??????????????????????????? 元?

第十六條 本合同項下的權(quán)利所有有效證明文件和資料憑證由甲方按乙方要求交予乙方保管。

第九章 權(quán)利憑證的移交?
第十七條 本合同項下的質(zhì)押登記有關(guān)文件，甲方應(yīng)根據(jù)乙方要求交付乙方。
第十章 被質(zhì)押權(quán)利的處分
第十八條 乙方在處分本合同項下被質(zhì)押的權(quán)利時，有權(quán)采取如下方式：
1． 依據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，對質(zhì)押的權(quán)利進行折價、轉(zhuǎn)讓或許可他人使用，以取得轉(zhuǎn)讓費、許可費等并優(yōu)先受償。?
2． 依據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，將出質(zhì)人質(zhì)押的權(quán)利憑證，兌現(xiàn)價款，以優(yōu)先受償。?
第十九條 乙方依據(jù)本合同處分權(quán)利時，甲方應(yīng)給予配合，不得設(shè)置任何障礙。?
第二十條 乙方對本合同項下被質(zhì)押權(quán)利的處分權(quán)利包括部分處分權(quán)和全部處分權(quán)。?

第十一章 三方的權(quán)利和義務(wù)?
第二十一條 甲方權(quán)利和義務(wù)：?
1． 甲方應(yīng)向乙方提供有關(guān)本合同項下的權(quán)利所有權(quán)的有效資料。?
2． 甲方承擔(dān)本合同項下有關(guān)的各項費用，包括但不限于、評估、公證、登記、過戶、財產(chǎn)保險、鑒定、保管和審查本合同項下增加或變更資產(chǎn)的律師服務(wù)等費用。?
3． 在本合同有效期內(nèi)，甲方不得將本合同項下的權(quán)利做出贈與、轉(zhuǎn)讓、再質(zhì)押或任何其他方式的處分。?
4． 在本合同生效后，甲方如發(fā)生分立、合并，由變更后的機構(gòu)承擔(dān)本合同項下的義務(wù)。?
5． 在質(zhì)權(quán)受到或可能受到來自任何第三方侵害時，甲方有義務(wù)通知乙方并協(xié)助乙方免受侵害。?
6． 在債券發(fā)行人清償了本次特種金融債券項下的全部債務(wù)后，可要求乙方解除本合同項下的質(zhì)押。?
7． 當(dāng)本合同項下被質(zhì)押的權(quán)利價值發(fā)生變化，不足以擔(dān)保丙方發(fā)債本息等項費用時，將按乙方要求及時提供新的資產(chǎn)進行抵（質(zhì)）押，直至足以擔(dān)保丙方發(fā)債本息等項費用的清償時止。
8． 積極配合乙方及資產(chǎn)評估機構(gòu)，做好質(zhì)押期間對質(zhì)押資產(chǎn)監(jiān)督和再評估工作。
第二十二條 乙方權(quán)利和義務(wù)：?
1． 出現(xiàn)下列情況之一的，乙方有權(quán)處分本合同項下的權(quán)利，并從處分后的價款中代理質(zhì)押權(quán)人優(yōu)先受償：
(1) 丙方或甲方在本合同有效期內(nèi)被宣告解散、破產(chǎn)或歇業(yè)；?
(2) 本次特種金融債券項下約定的還款期限已到，而債券發(fā)行人未依約歸還本次特種金融債券項下本金、利息及其他費用；?
(3) 債券發(fā)行人與第三人發(fā)生訴訟，法院裁決債券發(fā)行人敗訴，導(dǎo)致債券發(fā)行人存在無力向乙方清償本次特種金融債券項下本金、利息及其他費用的可能性；?
(4) 出現(xiàn)使乙方在本次特種金融債券項下的債權(quán)難以實現(xiàn)或無法實現(xiàn)的其他情況。?
2． 當(dāng)本合同項下被質(zhì)押的權(quán)利價值發(fā)生變化，不足以擔(dān)保丙方發(fā)債本息等項費用時，乙方有權(quán)要求甲方及時提供其他資產(chǎn)，直至足以擔(dān)保丙方發(fā)債本息等項費用的清償時止。?
3． 乙方有權(quán)要求甲方協(xié)助以避免質(zhì)權(quán)受到來自任何第三方的侵害。
4． 為保證債券持有人利益，乙方有權(quán)在質(zhì)押期間對質(zhì)押資產(chǎn)狀況進行監(jiān)督，并組織評估機構(gòu)對質(zhì)押資產(chǎn)進行再評估和出具評估意見。
5． 乙方處分本合同項下權(quán)利的所得，不足以償還本合同質(zhì)押擔(dān)保范圍內(nèi)的全部債務(wù)的，乙方有權(quán)依法另行追索；償還本合同質(zhì)押擔(dān)保范圍內(nèi)的全部債務(wù)后還有剩余的，乙方應(yīng)將剩余部分退還給甲方。?
6． 在甲方清償本合同項下全部債務(wù)后,經(jīng)中國人*銀行核準,乙方應(yīng)通知甲方和有關(guān)登記機構(gòu)解除質(zhì)押。

第二十三條 丙方的權(quán)利和義務(wù)：
1． 丙方應(yīng)協(xié)助甲、乙雙方辦理質(zhì)押資產(chǎn)登記手續(xù)。
2． 在乙方行使本合同項下權(quán)利時，丙方應(yīng)按乙方要求給予協(xié)助。
3． 在乙方或其他債券持有人的代理人提起訴訟以實現(xiàn)質(zhì)押權(quán)時，應(yīng)給予協(xié)助。
4． 丙方應(yīng)按乙方要求提供質(zhì)押資產(chǎn)狀況的說明，如質(zhì)押價值變化時，應(yīng)及時通知乙方，并配合甲、乙雙方對質(zhì)押資產(chǎn)進行調(diào)整，包括更換或增加抵（質(zhì)）押資產(chǎn)。
5． 對甲方向乙方提供的有關(guān)質(zhì)押材料的真?zhèn)呜撚袑彶榱x務(wù)。
6． 督促甲方履行本合同項下其他義務(wù)。

第十二章 違約責(zé)任?
第二十四條 本合同生效后，甲、乙、丙三方均應(yīng)履行本合同約定的義務(wù)，不得因其法定代表人或其他有關(guān)人員的變動而對本合同項下義務(wù)的履行造成影響。
任何一方不履行或不完全履行本合同項下義務(wù)的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任并賠償由此給對方造成的損失。如甲方不履行本合同項下義務(wù)給債券持有人或乙方造成損失時，丙方負有連帶責(zé)任。
第二十五條 甲方如有下列行為之一，給債券持有人或乙方造成損失的，應(yīng)予以賠償：?
1． 隱瞞被質(zhì)押的權(quán)利存在共有、爭議、被查封、被扣押或已經(jīng)設(shè)立質(zhì)押等情況的；
2． 未按乙方要求提供有關(guān)完備手續(xù)和真實資料的；?
3． 未經(jīng)乙方同意擅自處分被質(zhì)押的權(quán)利的。?

第十三章 不可抗力
第二十六條 不可抗力指訂立本合同時不能預(yù)見，對其發(fā)生和造成的后果不能避免并不能克服的情況。
第二十七條 本合同如因不可抗力必須作一定修改補充的，甲方保證任何改變將不會免除或減少甲方在本合同中所承擔(dān)的責(zé)任和義務(wù)，不影響或侵犯乙方在本合同項下的所有權(quán)益。

第十四章 質(zhì)押登記?
第二十八條 　甲、乙、丙三方應(yīng)于本合同簽訂之日起30日內(nèi)，到有關(guān)登記機構(gòu)辦理權(quán)利質(zhì)押登記手續(xù)。

第十五章 爭議的解決?
第二十九條 甲、乙、丙三方在履行本合同中發(fā)生的爭議，首先由甲、乙、丙三方協(xié)商或通過調(diào)解解決；協(xié)商或調(diào)解不成的，則由蘇州仲裁委員會仲裁。

第十六章 合同的生效、變更、解除和終止?
第三十條 本合同自甲、乙、丙三方簽字蓋章并????????????????????? 后，到有關(guān)證券登記機構(gòu)辦理權(quán)利出質(zhì)登記手續(xù)之日起生效。

第三十一條 本合同生效后，甲、乙、丙三方任何一方不得擅自變更或提前解除本合同。如本合同需要變更或解除時，應(yīng)經(jīng)甲、乙、丙三方協(xié)商一致，達成書面合同后，并由三方共同到登記機構(gòu)辦理有關(guān)變更手續(xù)；在書面合同達成并至登記機構(gòu)辦理變更之前，本合同各條款仍然有效。?
第三十二條 本合同質(zhì)押期限自本合同生效之日起至???????????????????????????????????????

第十七章 附 件

第三十三條 本合同附件是本合同不可分割的組成部分，與本合同正文具有同等的法律效力。
第三十四條 本合同的附件包括（以下均為復(fù)印件）：
?????? 1．?????????????????????????????????? 公司董事會決議；
?????? 2．??????????????????????????????????? 公司營業(yè)執(zhí)照；

3． 上海證*中央登記結(jié)算公司非流通股份登記證明書；

4． 上海證*中央登記結(jié)算公司動態(tài)余額查詢表；

5． 中央國債登記結(jié)算有限責(zé)任*司營業(yè)執(zhí)照

6． 新疆德隆國際實業(yè)總公司股票帳戶；

7．?

第十八章 附 則?

第三十五條 本合同正本一式???? 份，甲方、乙方、丙方、證券登記機構(gòu)和???????????????????? 各執(zhí)一份，其法律效力相同。?