技術轉讓和合作生產合同

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　　以中華人民共和國???????????總公司和???????????????廠為一方（以下簡稱甲方）

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　　以???????????????公司為另一方（以下簡稱乙方）

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　　雙方通過友好協商于????????年　　月　　日在北京簽訂???????????????技術轉讓及合作生產合同，合同條件如下：

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　　第一章　定義

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　　１．“合同產品”系指本合同附件１所規定的??????????立式彎板機。

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　　２．“考核產品”：系指根據乙方提供的技術資料，并按附件５規定進行考核驗收的由甲方制造的第一臺合同產品。

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　　第二章　合同內容及范圍

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　　１．由乙方向甲方轉讓合同產品的設計、制造、銷售、安裝和維修使用的技術，合同產品的規格和技術參數詳見本合同附件１。

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　　２．乙方負責向甲方提供合同產品全部有關技術和技術資料（以下簡稱資料），其具體內容和交付時間詳見本合同附件２及附件３。

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　　３．乙方授與甲方在中國制造和銷售合同產品的權利。前四臺合同產品只在中國國內銷售。在此以后甲方制造的合同產品可銷往下列國家：???????????????，如合同產品按政府間經濟貿易協議規定銷往其他國家或由中國承包商在中國購買，隨承包工程出口，則不受上述規定的限制。

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　　４．在合同期間，如甲方需要，乙方有義務以優惠價格向甲方提供制造合同產品所需的部件及原材料，雙方將通過協商另簽合同。

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　　第一臺及其后諸臺合同產品的分工詳見附件１。

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　　５．乙方負責圖紙及資料的轉化并在乙方工廠及其有關協作工廠培訓甲方人員。乙方應盡最大努力使甲方人員掌握合同產品的技術（具體內容見本合同附件３）。

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　　６．乙方有義務派遣技術人員到甲方工廠進行技術服務（詳見本合同附件４）。

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　　７．乙方同意向甲方提供所需的專用工具、夾具及設備和檢測合同產品所需的技術資料（詳見本合同附件２）。

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　　８．在合同有效期內，乙方同意甲方有權在其合同產品上標注甲乙雙方聯合商標或“按

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　　公司許可證制造”字樣。

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　　第三章　價格

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　　１．鑒于乙方按本合同第二章１、２、３、４、５、６、７、８所盡的義務，甲方同意向乙方支付?????????英鎊的入門費（大寫????????????????????????????英鎊）。

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　　２．合同期內，如甲方要求乙方提供其他規格產品的全部資料，則甲方應為每一規格的資料向乙方支付　　英鎊（大寫????????????????????????????英鎊）。乙方應向中方交付所得稅。

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　　３．甲方應就每臺出售的合同產品向乙方支付提成費，前五年為合同產品凈銷售價的８％，后五年為合同產品凈銷售價的６％。乙方應向中方交付所得稅。

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　　凈銷售價：銷售價扣除運費、稅費、包裝費、儲存費、保險費、安裝費，并減去向乙方購買零部件的費用（包括運費、關稅等）。

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　　第四章　支付條件

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　　１．甲方向乙方支付的本合同費用均以英鎊信匯（m/t）支付。（如需電匯，電匯費用由乙方負擔）。甲方通過北京中國銀行和英國??????????????銀行支付。所有在中國發生的銀行費用由甲方負擔，在中國以外發生的銀行費用由乙方負擔。

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　　２．本合同第三章１所規定的入門費按下述辦法和比例由甲方向乙方支付：

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　　（１）入門費的１０％（百分之壹拾），計????????英鎊（大寫??????????????????????英鎊）于甲方收到乙方下列正確無誤的單據之日起，不遲于３０天向乙方支付：

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　　①英國政府有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，或同樣的有關當局出具的不需要出口許可證的證明文件一份。

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　　②金額為入門費總數的形式發票一式四份。

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　　③即期匯票正副本各一份。

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　　④由英國??????????銀行出具的，以甲方為受益人的，金額為????????英鎊（大寫??????????????????????英鎊）的不可撤銷的保證函正副本各一份（保證函格式見本合同附件６）。

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　　（２）入門費２０％（面分之貳拾）計????????英鎊（大寫??????????????????????英鎊）于乙方發出本合同附件３第３．２．１條所規定的臨時資料３個月后，并于甲方收到乙方下列正確無誤的單據之日起，不遲于３０天向乙方支付：

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　　①四份商業發票

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　　②即期匯票正、副本各一份

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　　③兩份資料空運提單及附件２及附件３第３．２．１條規定的臨時資料交付已畢的證書的影印件。

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　　（３）入門費４０％（百分之肆拾）計????????英鎊（大寫??????????????????????英鎊）于甲方收到附件３第３、６條所規定的資料起，如乙方提供下列正確無誤的文件，則不遲于３０天，向乙方支付：

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　　①四份商業發票

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　　②即期匯票正、副本各一份

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　　③兩份資料空運提單及附件３、６條規定的資料交付已畢的證書的影印件。

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　　（４）入門費１５％（百分之壹拾伍）計????????英鎊（大寫??????????????????????英鎊）于附件３第３．８．２條規定的甲方培訓人員按本合同附件３接受培訓完畢之后，從收到乙方下列正確無誤的文件之日起，不遲于３０天，向乙方支付：

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　　①四份商業發票

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　　②即期匯票正、副本各一份。

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　　③兩份由甲、乙雙方簽署的關于附件３第３．８．２條規定的甲方培訓人員已按本合同之規定接受培訓完畢的證書的影印件。

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　（５）入門費１５％（百分之壹拾伍）計：????????英鎊（大寫??????????????????????英鎊）于甲方收到乙方下列正確無誤的文件之日起，不遲于３０天，向乙方支付：

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　　①四份商業發票

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　　②即期匯票正、副本各一份

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　　③兩份由甲乙雙方簽署的第一臺合同產品在甲方工廠考核檢驗后的質量性能試驗合格證書的影印件。

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　　如果不是因為乙方的失誤，即使屆時沒能簽署第一臺合同產品的質量性能試驗合格證書，從甲方收到乙方提供的第一臺合同產品的硬件后，不晚于２４個日，甲方應向乙方支付該款。

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　　３．執行了本合同第７章第２條的內容并在甲方售出合同產品之后，甲方應按下列條款開始向乙方支付提成費。

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　　（１）甲方應從每年的１２月３１日起，１５天之內，通知乙方過去的一年里的總銷售量。

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　　（２）從甲方收到乙方下列正確無誤的文件之日起３０天之內，由甲方向乙方支付提成費：

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　　①四份相應的該期內提成費金額的計算資料

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　　②四份商業發票

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　　③兩份即期匯票

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　　第五章　文件交付

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　　１．乙方應按本合同附件２規定的交付時間及本合同附件２和附件３所規定的內容將資料交付到北京機場。

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　　２．北京機場空運單的印戳日期為資料的實際交付日期，甲方應將蓋有到達印戳日期的空運提單影印各一份分別寄給乙方和北京中國銀行。

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　　３．每批資料發運后２４小時內，乙方應將合同號、空運提單號、空運提單各日期、資料名稱、件數、重量、班機號和預計抵達北京日期用電報或電傳通知甲方，同時將空運提單和技術資料詳細清單一式兩份寄給甲方。

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　　４．如果技術資料短缺或空運中丟失，損壞，乙方應在收到甲方書面通知后的４５天內，再次免費補寄給甲方。

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　　５．交付資料應具有適合長途運輸、多次搬運、防雨和防潮的堅固包裝。

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　　６．每包技術資料的包裝封面上，應用英文標明下述內容：

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　　（１）合同號；

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　　（２）收貨人；　　　公司

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　　（３）目的地；

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　　（４）嘜頭；

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　　（５）重量（公斤）；

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　　（６）箱號／件號；

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　　（７）收貨人代號；

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　　（８）離岸港口。

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　　７．包裝箱內應有詳細的技術資料清單一式兩份，標有技術資料的內容、名稱及數量。

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　　第六章　技術資料的修改及改進

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　　１．乙方提供的技術資料如不適合甲方的實際生產條件（如設計標準、材料、工藝裝備等），乙方有責任幫助甲方修改技術資料并在培訓和技術服務期間予以確認。

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　　２．在合同有效期內和合同規定的范圍內，任一方對合同產品所作的任何改進與發展，都應免費提供給對方。

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　　第七章　考核和驗收

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　　１．為了驗證乙方技術資料的正確性和可靠性，合同產品考核試驗應有乙方技術人員參加，雙方人員在甲方工廠共同進行。考核方法見合同附件５。

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　　２．經考核，如合同產品的性能符合本合同附件５規定，即通過驗收，雙方聯合簽署合同產品的考核證書一式四份，每方各持兩份。

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　　３．經考核，如合同產品的技術性能達不到合同規定的技術性能，雙方應通過友好協商，共同研究分析原因，在采取措施消除缺陷后，進行第二次性能考核。合格后，按本章第２條規定，雙方簽署考核證書。

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　　４．如第一次考核不合格系乙方的責任，則參加第二次考核的乙方技術人員的費用及更換和修復缺陷件的費用由乙方承擔。如系甲方責任，上述費用由甲方承擔。

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　　５．如經過第二次考核仍不能驗收合格且又系乙方責任，乙方應采取有效措施，消除缺陷，進行第三次試驗，費用由乙方承擔。

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　　６．經過三次考核不合格，如系乙方責任，則甲方有權終止合同，并按第８章第６條處理。如系甲方責任，則雙方應在考核證書上簽字，但乙方仍有義務幫助甲方考核成功。

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　　第八章　保證及索賠

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　　１．乙方保證所提供的技術資料是乙方使用的最新技術資料，并在合同有效期內向甲方提供有關合同產品的任何改進和發展的技術資料。

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　　２．乙方保證（根據附件２）所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的，并保證及時交付。

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　　３．如果乙提供的技術資料不符合本章第２條的規定，乙方必須在收到甲方書面通知后４５天內，免費將所缺的技術資料或正確、清晰的技術資料寄給甲方。

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　　４．如乙方因第１２章第１條以外的原因未能在本合同規定的時期內交付附件２所指的技術資料，甲方應書面通知乙方。如乙方在一周之內仍未能交付資料，則應向甲方支付違約罰金，每拖延一周支付第三章第１條價格的０．２５％違約罰金的總額不得超過第三章第１條價格的５％。

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　　５．乙方向甲方支付第８章第４條規定的違約罰金不能免除乙方向甲方繼續交付技術資料的責任。

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　　６．按第７章規定，由于乙方的責任，產品考核三次不合格時，則按以下辦法處理：

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　　①若產品不合格以致甲方不能投產，甲方提出終止合同時，乙方必須將甲方已經支付的錢部金額，并加以年利　 ??％（百分之　 ??　）的利息，一并退還甲方。

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　　②若產品不合格只有部分性能指標達不到合同的規定，甲方仍可投產的，乙方應按以下規定賠款：（略）。

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　　第九章　侵權和保密

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　　１．乙方保證它是本合同規定提供的技術的合法所有者，并有權向甲方轉讓。如果發生第三方指控侵權，乙方應負責與第三方交涉并承擔由此產生的一切法律和經濟責任。

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　　２．甲方同意對乙方提供的技術予以保密。如果上述技術內容之部分或全部被乙方或第三方公布，而且甲方獲得了已公布的證據，則甲方不再承擔保密義務。

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　　３．合同終止后，甲方仍有權使用乙方提供的技術，即甲方有權繼續設計、制造使用、銷售和出口合同產品。

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　　第十章　稅收

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　　１．凡因履行本合同而發生在甲方國家以外的一切稅費，均由乙方承擔。

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　　２．中國政府根據《中華人民共和國外國企業所得稅法》和《中華人民共和國個人所得稅法》對乙方課征有關執行本合同的一切稅費，由乙方支付。

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　　上述所得稅將由甲方