中外專有技術許可合同（2）

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　　簽約時間：????????????????????????

　　簽字地點：????????????????????????

　　合同號：??????????????????????????

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　　中國，北京，???????????????公司（以下簡稱“受讓方”）為一方，????????國????????市??????????????公司（以下簡稱“出讓方”）為另一方。?

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　　鑒于出讓方擁有設計、制造、安裝、銷售??????????????產(chǎn)品的專有技術；?

　　鑒于出讓方有權，并且也同意向受讓方轉(zhuǎn)讓上述專有技術；?

　　鑒于受讓方希望利用出讓方的專有技術設計、制造、銷售和出口??????????????產(chǎn)品；?

　　雙方授權代表通過友好協(xié)商，同意就以下條款簽訂本合同。?

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　　第一條　定義?

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　　１．１　“受讓方”－－是指中國??????????????公司，或者該公司的法人代表，代理和財產(chǎn)繼承者。?

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　　１．２　“出讓方”－－是指???????國???????????????公司，或者該公司的法人代表，代理和財產(chǎn)繼承者。?

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　　１．３　“合同產(chǎn)品”－－是指本合同附件一中所列的產(chǎn)品及其型號和規(guī)格。?

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　　１．４　“技術資料”－－是指本合同附件二中所列的全部技術數(shù)據(jù)、圖紙、設計、計算、操作、維修、產(chǎn)品檢驗等資料。?

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　　１．５　“合同工廠”－－是指受讓方使用了讓方提供的技術資料進行生產(chǎn)合同產(chǎn)品的場所，即???????省???????市?????????????????工廠。?

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　　１．６　“凈銷售價”－－是指合同產(chǎn)品的銷售發(fā)票價格扣除包裝費、運輸費、保險費、傭金、商業(yè)折扣、稅金和外購件等的費用后的余額。?

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　　１．７　“技術服務”?????????????是指出讓方根據(jù)本合同附件四和附件五中的規(guī)定，就合同產(chǎn)品的設計、制造、裝配、檢驗、調(diào)試、操作等工作，向受讓方提供的技術指導和技術培訓。?

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　　１．８　“商業(yè)性生產(chǎn)”－－是指合同工廠生產(chǎn)第????????臺合同產(chǎn)品以后的生產(chǎn)。?

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　　１．９　“合同生效日期”－－是指本合同的雙方政府有關當局中的最后一方批準合同的日期。?

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　　……（注：可根據(jù)具體項目的需要增減上述定義）?

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　　第二條　合同范圍?

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　　２．１出讓方同意向受讓方轉(zhuǎn)讓，受讓方同意從出讓方取得合同產(chǎn)品的設計、制造、銷售、安裝、維修的專有技術。合同產(chǎn)品的型號、名稱、規(guī)格和技術參數(shù)詳見本合同附件一。?

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　　２．２　出讓方承認受讓方在中華人民共和國境內(nèi)設計和制造合同產(chǎn)品，以及使用、銷售和出口的權利。這種權利是非獨占的，不可轉(zhuǎn)讓的權利。?

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　　２．３　出讓方負責向受讓方提供合同產(chǎn)品有關的專有技術和技術資料，其具體內(nèi)容、數(shù)量和交付時間詳見本合同附件二。?

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　　２．４　出讓方負責派遣技術人員來華講解技術資料，并對合同產(chǎn)品的設計、制造、裝配、檢驗、考核等進行技術指導和服務，技術服務的內(nèi)容和要求詳見本合同附件四。?

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　　２．５　出讓方負責接受和安排受讓方人員在出讓方工廠的技術培訓，出讓方應盡量大的努力滿足受讓方的要求，使受讓方人員能夠掌握上述專有技術，受讓方人員培訓的內(nèi)容和要求詳見本合同附件五。?

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　　２．６　根據(jù)受讓方的需要，出讓方有義務以最優(yōu)惠的價格向受讓方提供合同產(chǎn)品所需要的零部件、原料、或標準件等，具體的供貨內(nèi)容屆時雙方將另行協(xié)商簽訂合同。?

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　　２．７　出讓方同意受讓方使用其商標的權利，合同產(chǎn)品可以采用雙方的聯(lián)合商標或標明“根據(jù)出讓方許可制造”的字樣。?

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　　２．８　受讓方生產(chǎn)的合同產(chǎn)品經(jīng)考核合格后，出讓方同意按本合同第８．９條的規(guī)定返銷部分合同產(chǎn)品。?

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　　第三條　合同價格?

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　　３．１　按照本合同第二條規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，受讓方向出讓方支付的合同總價為××美元（大寫：××××美元）。其分項價格如下：?

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　　Ａ．技術轉(zhuǎn)讓費?????????????美元；?

　　Ｂ．設計費?????????????美元；?

　　Ｃ．技術資料費?????????????美元；?

　　Ｄ．人員培訓費?????????????美元。?

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　　３．２　上述合同價格為固定價格，其技術資料價格為在??????????????機場交付前的一切費用。?

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　　（注：此處的機場應為受讓方合同工廠附近的國際機場）?

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　　選擇方案一：適用于按提成計價的合同?

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　　３．１　按照第二條規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，本合同采用提成方式計算價格，合同貨幣為美元。?

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　　３．２　本合同提成費的計算時間從雙方簽署合同產(chǎn)品考核合格證書之日開始，按日歷年分年度計算，每年的１２月３１日為提成費結算日。?

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　　３．３　提成費按當年度合同產(chǎn)品銷售后的凈銷售價格計算，提成率為???????％，合同產(chǎn)品未銷售出去的不應計算提成費。?

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　　３．４　在提成費結算日后１０天內(nèi)受讓方將以書面形式向出讓方提交上一年度合同產(chǎn)品的銷售數(shù)量，凈銷售額和應支付的提成費，凈銷售額和提成費的具體計算方法詳見本合同附件????????????。?

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　　３．５　本合同的技術服務和人員培訓費用將按實際的工作日計算，其日工資標準和計算方法詳見本合同附件??????????????。?

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　　３．６　出讓方如需查核受讓方的帳目時，應在接到受讓方按照第３．４條規(guī)定開出的書面通知后１０天內(nèi)通知受讓方，具體的查帳程序、內(nèi)容和方法詳見本合同附件???????????????。?

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　　選擇方案二：適用于固定與提成相結合的計價合同?

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　　３．１　按照第二條規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，本合同采用入門費和提成費兩種方式計算價格，合同貨幣為美元。?

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　　３．２　本合同的入門費為????????????美元（大寫：???????????????????美元），入門費為固定價格。

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　　３．３　本合同提成費的計算時間從雙方簽署合同產(chǎn)品考核合格證書之日開始，按日歷年度計算，每年的１２月３１日為提成費結算日，提成費按當年度合同產(chǎn)品銷售后的凈銷售價格計算，提成率為××％，具體的計算辦法與選擇方案一的第３．４條相同。?

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　　３．４　技術服務和人員培訓費用的計算辦法與選擇方案一的第３．５條相同。?

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　　３．５　查帳的程序，內(nèi)容和方法與選擇方案一中的第３．６條相同。?

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　　第四條　支付條件?

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　　４．１　本合同中規(guī)定的一切費用將以美元用電匯（Ｔ/Ｔ）或信匯（Ｍ/Ｔ）通過北京中國銀行和???????????銀行支付。所有在中國境內(nèi)發(fā)生的銀行費用由受讓方負擔，所有在中國境外發(fā)生的銀行費用由出讓方負擔。?

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　　４．２　本合同第三條所規(guī)定的合同總價，按下述辦法由受讓方支付給出讓方：?

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　　（１）合同總價的??????％，計???????????美元（大寫???????????????????美元），在受讓方收到出讓方提交的下列單據(jù)之日起３０天內(nèi)經(jīng)審核無誤后支付給出讓方；?

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　　Ａ．出讓方政府當局出具的有效出口許可證影印件一份，或者當局出具的不需要出口許可證的證明文件一份。?

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　　Ｂ．出讓方銀行出具的金額為???????????美元（大寫?????????????????????美元）以受讓方為受益人的不可撤銷的保函一份，保函格式見本合同附件六；?

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　　Ｃ．金額為合同總價的形式發(fā)票一式４份；?

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　　Ｄ．即期匯票一式２份。?

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　　受讓方在支付上述款項的同時，應向出讓方提交由北京中國銀行出具的金額為××美元（大寫××美元）以出讓方為受益人的不可撤銷的保函一份，保函格式詳見本合同附件七。?

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　　（２）合同總價的??????％，計???????????美元（大寫???????????????????美元），在出讓方交付完本合同附件二規(guī)定的技術資料后，受讓方收到出讓方提交的下列單據(jù)后，經(jīng)審核無誤，在３０天內(nèi)由受讓方支付給出讓方；?

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　　Ａ．商業(yè)發(fā)票一式４份；?

　　Ｂ．即期匯票一式２份；?

　　Ｃ．交付技術資料的空運單一式４份。?

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　　（３）合同總價??????％，計???????????美元（大寫???????????????????美元），在受讓方收到下述單據(jù)３０天內(nèi)經(jīng)審核無誤后，由受讓方支付給出讓方。?

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　　Ａ．商業(yè)發(fā)票一式４份；?

　　Ｂ．即期匯票一式２份；?

　　Ｃ．由雙方簽字說明合同工廠性能保證期已開始的證明文件一式２份。?

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　　（４）合同總價的??????％，計???????????美元（大寫???????????????????美元），在受讓方收到出讓方提交的下列單據(jù)３０天內(nèi)經(jīng)審核無誤后，由受讓方支付給出讓方：?

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　　Ａ．商業(yè)發(fā)票一式４份；?

　　Ｂ．即期匯票一式２份；?

　　Ｃ．由雙方簽字的合同產(chǎn)品考核驗收合格證書一式２份。?

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　　４．３　根據(jù)合同規(guī)定，如出讓方需向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權從上述任何一次支付中扣除。?

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　　選擇方案一：適用于按提成計價的合同?

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　　４．１　本合同第三條規(guī)定的提成費，受讓方在合同產(chǎn)品考核驗收合格后開始支付。?

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　　４．２　受讓方在提成費結算日后１０天之內(nèi)，應將上一日歷年度內(nèi)合同產(chǎn)品的實際銷售量和凈銷售額通知出讓方，受讓方在收到出讓方出具的下列單據(jù)３０天內(nèi)經(jīng)審核無誤后由受讓方將提成費支付給出讓方：?

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　　Ａ．該期提成費計算單一式４份；?

　　Ｂ．商業(yè)發(fā)票一式４份；?

　　Ｃ．即期匯票一式２份；?

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　　４．３　本合同的技術服務費和人員培訓費的支付辦法詳見合同附件???????????????。?

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　　４．４　按本合同規(guī)定，如出讓方需要向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權從上述支付中直接扣除。?

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　　選擇方案二：適用于固定與提成相結合的計價合同?

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