合同編號：_________

甲方：_______________股份有限公司(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號)

乙方：_______________股份有限公司(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號)

合并后公司名稱：_____股份有限公司(住所、法定代表人、電話、傳真、郵政編碼、開戶銀行、戶名及賬號)

由于，甲乙雙方擬進行合并，成立Z股份有限公司，現根據我國《公司法》等有關法律規(guī)定，訂立如下條　款，共同信守。

第一條　合并的方式

甲方與乙方合并后設立_________股份有限公司，合并后原有公司注銷。

第二條　合并各方資產及債權債務

1.甲方：資產總額______萬元，負債總額______萬元，凈資產______萬元;

2.乙方：資產總額______萬元，負債總額______萬元，凈資產______萬元。

詳見甲方和乙方財務報表。

第三條　合并后公司資產

______股份有限公司注冊資本總額______萬元，其中，計劃向公司職工發(fā)行股票______萬元，每股金額______元，發(fā)行股份數______股。

第四條　合并后公司資本構成

甲方股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______%;

乙方股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______%;

新的職工股東持有______股，計______萬元，占資本總額的______%。

第五條　換股比例

原甲方發(fā)行的股票______萬股，舊股票與新股票間按______：______比例調換;原乙方發(fā)行的股票______萬股，舊股票與新股票間按______：______比例調換;新發(fā)行的______萬股新公司股票向公司職工定向發(fā)行。

本合同所定的雙方股票折換比例，經雙方股東會分別決議同意后生效，直至合并完成為止。

第六條　合并后公司職工的安排

新設公司承繼甲方和乙方所有勞動關系，繼續(xù)履行原勞動合同規(guī)定的權利和義務，合同主體要進行變更。(本條款表述的基本上是公司職工勞動關系的變化，包括合并后新公司與職工的勞動關系，原公司與職工勞動關系的解除及經濟補償等條款。)

第七條　合并后公司的章程

根據公司合并后具體情況，重新制定公司章程。

第八條　合并后公司的董事事項(其中包括董事的選任、報酬、各方人員的安排等。)

第九條　資產的交接與交接前資產的管理

甲方和乙方共同成立“新設合并公司籌備處”，負責甲方和乙方股份公司新設合并事項。籌備處在______年______

月______日前在工商管理部門辦理完畢新公司設立登記。雙方在______年______月______日前將各自的資產、債務和業(yè)務等移交給新公司，在交接之前，雙方要對公司資產、債務及公司業(yè)務盡善管注意義務。

第十條　合并程序及時間

本合同經由甲乙雙方董事會分別通過后簽訂，并分別提經各公司股東大會決定后發(fā)生效力，并由雙方依照本合同條款的規(guī)定共同向工商局申請辦理相關合并所需手續(xù)。

合并各方召開股東大會批準合同的時間應當是______年______月______日前。

甲乙雙方于股東大會通過后，應編制截止______年______月______日的資產負債表、資產債務目錄等，向各自債務人通知;向各債權人分別通知并公告。

甲方與乙方合并時間為______年______月______日。

第十一條　其他本合并合同未盡事宜，依有關法律規(guī)定辦理，未規(guī)定者，由雙方董事會協(xié)商辦理。

第十二條　本合同正本一式兩份，雙方各持一份。

甲方：____________(蓋章)　乙方____________(蓋章)

代表人：__________(簽字)　代表人：________(簽字)

_______年_______月______日　_______年______月_____日