回購人?：______________________________

投資人?：______________________________

簽約地點：_____________________________

簽約日期：_____________________________

目?錄

陳?述_5

第一章?特許權(quán)_5

第1條?定義和解釋_5

1.1?定義_5

1.2?釋義_8

第2條?雙方義務(wù)_9

2.1?特許權(quán)的授予_9

2.2?擔(dān)保權(quán)_9

2.3?投資人的主要義務(wù)_9

2.4?回購人的主要義務(wù)_9

2.5?建設(shè)期_10

2.6?建設(shè)期的延長_10

第3條?合作前提條件_10

3.1?投資人條件_10

3.2?回購人條件_10

3.3?回購承諾函和回購擔(dān)保文件_10

第二章?投融資_11

第4條?項目融資_11

4.1?投資人的投融資義務(wù)_11

4.2?項目資本金_11

4.3?項目公司注冊資本_11

4.4?擔(dān)保權(quán)益_11

4.5?融資文件_11

4.6?資金使用_11

第三章?項目監(jiān)管_11

第5條?項目監(jiān)管_11

5.1?回購人的監(jiān)管權(quán)_11

5.2?財務(wù)監(jiān)管_12

5.3?監(jiān)理機構(gòu)的監(jiān)管_12

第四章?項目建設(shè)_13

第6條?土地使用_13

6.1?征地、拆遷和補償_13

6.2?建設(shè)用地的權(quán)利_13

6.3?對建設(shè)用地的限制_13

6.4?臨時用地_13

6.5?公用設(shè)施使用建設(shè)用地_13

第7條?前期工作_14

第8條?設(shè)計修改和設(shè)計變更_14

第9條?施工_15

9.1?投資人的主要義務(wù)_15

9.2?回購人的主要義務(wù)_16

9.3?建設(shè)工程質(zhì)量_16

9.4?質(zhì)量保證和質(zhì)量控制方案_17

9.5?總承包人和施工監(jiān)理人_17

第10條?進(jìn)度計劃及控制_17

10.1?進(jìn)度計劃_17

10.2?進(jìn)度報告_18

10.3?建設(shè)中的預(yù)期延誤_18

10.4?建設(shè)過程中的監(jiān)測、檢驗及異議_19

10.5?工程停建或緩建_19

第五章?項目延誤與終止_19

第11條?完工延誤_19

11.1?逾期賠償金_19

第12條?合同終止_20

12.1?終止合同_20

12.2?終止合同時的估價_20

12.3?終止后的支付_21

第六章?驗收和移交_21

第13條?工程驗收_21

13.1?驗收標(biāo)準(zhǔn)_21

13.2?驗收_21

13.3?重新驗收_21

13.4?檢驗爭端_21

第14條?單項工程移交_22

14.1?移交的范圍和時間_22

14.2?移交文件_22

14.3?技術(shù)移交_23

14.4?移交效力_23

14.5?合同的取消和轉(zhuǎn)讓_23

14.6?所有權(quán)及風(fēng)險的轉(zhuǎn)移_23

14.7?移交證書_23

14.8?投資人設(shè)備的移出_23

第15條?項目整體移交_24

第七章?缺陷責(zé)任_24

第16條?缺陷責(zé)任期_24

16.1?完成收尾工作和修補缺陷_24

16.2?缺陷責(zé)任期_25

第八章?回購款的計算、調(diào)整和支付_25

第17條?回購款計算調(diào)整_25

17.1?回購款的計算_25

17.2?回購款的調(diào)整_26

第18條?回購款支付_26

18.1?回購款的支付_26

18.2?支付延誤_27

18.3?審計_27

第九章?各方的一般義務(wù)_27

第19條?回購人的一般義務(wù)_27

19.1?遵守法律和合同_27

19.2?支付回購款_27

19.3?協(xié)助批準(zhǔn)_27

19.4?協(xié)調(diào)和配合_27

19.5?法律和條例變動_28

19.6?征地和拆遷_28

第20條?投資人的一般義務(wù)_28

20.1?遵守法律_28

20.2?全面管理_28

20.3?資金管理_28

20.4?法律和條例的變動_29

第21條?環(huán)境及文物_29

21.1?環(huán)境保護(hù)_29

21.2?付款到期日_30

21.3?保護(hù)考古、地質(zhì)和歷史文物_30

第22條?項目文件及保險_30

22.1?項目文件的協(xié)調(diào)_30

22.2?保險_31

22.3?知識產(chǎn)權(quán)_31

第十章　不可抗力_31

第23條?不可抗力及影響_31

23.1?不可抗力引起的中止履行_31

23.2?通知_32

23.3?不可抗力造成的支出和延誤_32

23.4?減少損失的責(zé)任和協(xié)商_32

23.5?不可抗力造成的終止_33

23.6?災(zāi)害保險和項目的修理_33

第十一章　合同轉(zhuǎn)讓_33

第24條?雙方合同轉(zhuǎn)讓_33

24.1?由回購人的轉(zhuǎn)讓_33

24.2?由投資人的轉(zhuǎn)讓_33

第十二章　爭議解決_34

第25條?解釋規(guī)則_34

25.1?合同文件_34

25.2?完整的協(xié)議_34

25.3?變更_34

25.4?可分割性_34

第26條?爭議解決_34

26.1?定期討論_34

26.2?友好解決_34

26.3?訴訟_35

26.4?訴訟期間的履約_35

26.5?繼續(xù)有效_35

第十三章　附則_35

第27條?其他規(guī)定_35

27.1?義務(wù)的分別性_35

27.2?通知_35

27.3?不予放棄_36

第28條?對投資人的優(yōu)惠條件_36

陳?述

本協(xié)議由?(按照中華人民共和國法律正式設(shè)立和存續(xù)的政府機關(guān)法人，以下簡稱“回購人”)和?(一家依照中華人民共和國法律設(shè)立和存續(xù)的有限責(zé)任公司，以下簡稱“投資人”)于二〇〇_____年____月____日在中華人民共和國______________簽署。

鑒于：

一、為加強對政府投資項目資金管理，提高建設(shè)資金使用效益，根據(jù)《中華人民共和國預(yù)算法》、財政部《關(guān)于加強基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)資金管理與監(jiān)督的通知》和《財政性基本建設(shè)資金投資項目工程預(yù)決算審查操作規(guī)程》等有關(guān)規(guī)定。

二、????????????????????????。

三、?意向決定?行政區(qū)劃內(nèi)的

采用投資建設(shè)-回購模式(即BT方式)進(jìn)行建設(shè)，_____________人民政府為項目的回購主體。

據(jù)此經(jīng)回購人和投資人友好充分協(xié)商，并依據(jù)《中華人民共和國合同法》、云南省有關(guān)法律法規(guī)及?關(guān)于基礎(chǔ)設(shè)施項目規(guī)劃建設(shè)的有關(guān)規(guī)定，達(dá)成協(xié)議如下：

第一章?特許權(quán)

第1條?定義和解釋

1.1?定義

在本協(xié)議中，下列詞匯和語句具有本款所賦予的含義：

“協(xié)議”：?指________________人民政府與投資人簽訂的本投資建設(shè)-回購協(xié)議，包括附件一至附件_______以及各單項工程的建設(shè)協(xié)議，上述每一文件均應(yīng)視為本協(xié)議的組成部分。

“市政府”：?指______________人民政府及所屬各部門，及其繼承人和經(jīng)許可的受讓人。

“有權(quán)部門”：?指中華人民共和國的任何立法機關(guān)、司法機關(guān)和政府及其任何下屬機構(gòu)，以及對項目公司或本項目或其任何部分具有管轄權(quán)的任何部門和權(quán)力機構(gòu)。

“適用法律”：?指所有現(xiàn)行有效及不時修改、增加的中華人民共和國法律、行政法規(guī)、地方性法規(guī)、自治條例和單行條例、規(guī)章、司法解釋及其他有法律約束力的規(guī)范性文件。

“項目公司”：?指根據(jù)中華人民共和國有關(guān)法律和法規(guī)在中華人民共和國成立和登記注冊的、以實施本協(xié)議為目的的有限責(zé)任公司。

“項目”或“本項目”：

指________開發(fā)改造中配套的?，即_____政府采用投資建設(shè)-回購模式選定投資人，并允許投資人設(shè)立項目公司以投融資建設(shè)?市政基礎(chǔ)設(shè)施工程?，并在建設(shè)期結(jié)束后政府將以協(xié)議回購價回購的整個工程項目。

“單項工程”：?指本協(xié)議項下的各個獨立的建設(shè)項目。

“回購人”：?指_____________________政府。

“投資人”：?指_______________________。

“總承包人”：?指投資人通過招投標(biāo)選定的或通過其他方式確定的且經(jīng)回購人認(rèn)可的針對本協(xié)議項下的項目進(jìn)行建設(shè)的總承包商。

“總承包合同”：?指投資人與總承包人簽訂的本項目的總承包協(xié)議。

“貸款人”：?指融資文件項下的貸款人或其它資金提供人。

“融資文件”：?指投資人為完成工程項目而與金融機構(gòu)簽訂的或由金融機構(gòu)出具的任何貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議、票據(jù)、保函及其他文書。

“生效日期”：?指按照本協(xié)議的規(guī)定，回購人和投資人正式簽署本協(xié)議并發(fā)生法律效力的日期。

“移交日期”：?指回購人接受投資人移交全部或部分本工程項目之日，從此日起，本工程項目的全部或部分資產(chǎn)歸回購人所有，并自此時起即作為全部工程或部分工程的竣工日期。

“建設(shè)期”：?指自生效日期(含)起至預(yù)定完工日(不含)的期間。

“單項工程的建設(shè)合同”：

指投資人與回購人簽訂的本協(xié)議項下的各單項工程的協(xié)議，這些協(xié)議為本協(xié)議的組成部分。

“預(yù)定完工日”：?指自生效日期起個月屆滿之日，可根據(jù)第2.6條延期。

“完工日”：?指根據(jù)第15條本協(xié)議的最后一項工程交工驗收報告?zhèn)浒富蛞暈閭浒钢铡?/p>

“質(zhì)保期”：?指根據(jù)第16.2.2條所規(guī)定的本項目單項工程和/或各分項分部工程和/或設(shè)備的質(zhì)保期。

“竣工驗收”：?指本協(xié)議第13條所規(guī)定的過程。

“移交證書”：?指按照本協(xié)議第14.7款頒發(fā)的證書。

“利率”：?指中國人民銀行公布的同期貸款利率和各商業(yè)銀行公布的同期貸款利率。

“臨時工程”：?指為實施和完成工程及修補任何缺陷，在現(xiàn)場所需的所有各類臨時性工程。

“材料”：?指由投資人或由承包人通過招標(biāo)采購或直接采購(用于工程中系統(tǒng)設(shè)備的除外)并用于工程的各類物品。

“現(xiàn)場”：?指用于建設(shè)本工程的場所，以及在協(xié)議中可能明確指定作為現(xiàn)場組成部分的任何場所。

“一般設(shè)計變更”：

指在本協(xié)議項下的某單項工程在實際施工過程中出現(xiàn)了與簽訂該單項工程合同時的預(yù)計條件不一致的情況，而需要改變原定施工范圍內(nèi)的某些工作內(nèi)容。如工程量、合同價款、工期、質(zhì)量要求、位置、標(biāo)高尺寸及施工方法等方面的變化，且此變化控制在一定的變量范圍(見具體施工合同條款)之內(nèi)。

“重大設(shè)計變更”：

指由回購人提出的或由投資人提出并由回購人確認(rèn)的關(guān)于引起工程項目內(nèi)容、工程量、質(zhì)量、工期要求、工程價款、施工方法等重大變動且變動超出某控制范圍(見具體施工合同)的變更。

“回購擔(dān)保文件”：

指_______________向投資人出具的合法有效的對回購人回購本工程的擔(dān)保書及相關(guān)文件。

“回購承諾函”：?指回購人向投資人作出的對本工程進(jìn)行回購的承諾。

“建設(shè)”：?指工程的規(guī)劃、設(shè)計與工程技術(shù)服務(wù)、建造、供貨、試驗與竣工，包括場地勘查和調(diào)查、設(shè)計、監(jiān)理、施工、采購、維護(hù)、交付、安裝、完成、驗收、質(zhì)量監(jiān)督以及與建設(shè)過程有關(guān)的其它活動。

“項目建設(shè)用地”：

指第6條所述的項目建設(shè)用地，不包括施工臨時用地。

“環(huán)境污染”：?指項目之上、下、或周圍的空氣、土地或水或其任何部分的沾污或污染，且該等沾污或污染違背或不符合任何有權(quán)部門的環(huán)保法律、法規(guī)或規(guī)定。

“不可抗力”：?具有第23.1條所規(guī)定的含義。

“項目文件”：?指本協(xié)議及與本項目有關(guān)的一切合同、協(xié)議。

“進(jìn)度計劃”：?本項目施工組織設(shè)計中所列的工程進(jìn)度計劃。

“投資監(jiān)理人”：?指根據(jù)第5.3.1條按照適用法律選定和備案的投資監(jiān)理機構(gòu)。

“監(jiān)理合同”：?指投資人和施工監(jiān)理人為項目的監(jiān)理訂立的協(xié)議。

“違約”：?指一方未能履行其在本協(xié)議項下的任何義務(wù)，而且這種違約不能歸咎于另一方違反任何協(xié)議的作為或不作為、或不可抗力、或由另一方承擔(dān)風(fēng)險的事件。

“投資咨詢?nèi)恕保?指為投資人在法律、財務(wù)等事物方面提供咨詢服務(wù)的機構(gòu)。

“技術(shù)咨詢?nèi)恕保?指為投資人在工程技術(shù)方面等提供咨詢服務(wù)的機構(gòu)。

1.2?釋義

在本協(xié)議中：

(1)“中文”指中華人民共和國法定規(guī)范漢字;

(2)“人民幣”指中華人民共和國法定貨幣;

(3)除本協(xié)議上下文另有規(guī)定外，參照的條款和附件均為本協(xié)議的條款和附件;

(4)除非本協(xié)議另有規(guī)定外，“一方”或“各方”應(yīng)為本協(xié)議的一方或各方;本協(xié)議或融資文件的各方均包括其各自的繼任者和獲準(zhǔn)的受讓人;

(5)除非本協(xié)議另有規(guī)定，一方無論何時要求另一方給予同意或批準(zhǔn)時，另一方不得無理拒絕或拖延給予該同意或批準(zhǔn);前提是該同意或批準(zhǔn)符合本協(xié)議條款精神或法律法規(guī)。

(6)任何所指的一定天數(shù)的時間期間指公歷日;

(7)所指的日、星期、月份和年均指公歷的日、星期、月份和年;

(8)若要求回購款支付之日為非營業(yè)日，則應(yīng)視要求支付日為此非營業(yè)日之后的第一個營業(yè)日;

(9)除上下文另有規(guī)定，“包括”一詞在任何時候應(yīng)被視為與“但不限于”連用;

(10)所指的協(xié)議是指列舉的和作為附件的協(xié)議，并且在任何情況下均指對該協(xié)議不時所作的補充或修改。

第2條?雙方義務(wù)

2.1?特許權(quán)的授予

依照本協(xié)議的規(guī)定，回購人授予投資人以下獨家的權(quán)利：

(1)對?進(jìn)行投資、融資和施工建設(shè);

(2)按第6條規(guī)定使用項目建設(shè)用地。

2.2?擔(dān)保權(quán)

在建設(shè)期內(nèi)，投資人有權(quán)為第4.4條允許的本項目融資之目的以回購人的回購承諾書和回購保函作為擔(dān)保。

2.3?投資人的主要義務(wù)

在遵循本協(xié)議規(guī)定之前提下，投資人應(yīng)

(1)在建設(shè)期內(nèi)自行承擔(dān)費用和風(fēng)險，負(fù)責(zé)進(jìn)行項目的投融資、建設(shè)和移交;

(2)根據(jù)第14條將項目的所有權(quán)利、所有權(quán)和權(quán)益移交給回購人或其指定機構(gòu)。

2.4?回購人的主要義務(wù)

在遵循本協(xié)議規(guī)定之前提下，回購人應(yīng)：

(1)按時完成立項和征地拆遷工作;

(2)保證投資人能夠獲得建設(shè)用地的相關(guān)權(quán)利及在建設(shè)期間有權(quán)進(jìn)入該土地;

(3)根據(jù)第14條及時接收項目的所有權(quán)利、所有權(quán)和權(quán)益的移交;

(4)及時、足額地?fù)芨痘刭徺Y金。

2.5?建設(shè)期

除非依據(jù)本協(xié)議第2.6條延長建設(shè)期或第12條終止協(xié)議，建設(shè)期自生效日期(含)起至全部工程項目完工日前一日(含)止，預(yù)期的建設(shè)期為_______個月。

2.6?建設(shè)期的延長

如果發(fā)生以下情況：

(1)第21.3條所述的情況致使建設(shè)工程延誤;

(2)由于回購人的違約行為致使建設(shè)工期延誤;

(3)因回購人的原因?qū)е碌谌礁蓴_造成的工期延誤;

(4)不可抗力事件導(dǎo)致第23條項下的工期延誤;

(5)國家法律變更導(dǎo)致工期延誤;

由此引起的投資人的支出、損失、損害或費用應(yīng)由回購人進(jìn)行補償，同時建設(shè)期應(yīng)予以相應(yīng)延長，以使投資人保持在未發(fā)生該事件之前同等的經(jīng)濟(jì)地位。

第3條?合作前提條件

3.1?投資人條件

項目公司已經(jīng)依據(jù)中華人民共和國法律正式注冊并成立，具有簽署和履行本協(xié)議、建設(shè)合同和融資文件的法人資格和權(quán)力。

3.2?回購人條件

完全有權(quán)簽署本協(xié)議，并有權(quán)力和能力履行其義務(wù)或責(zé)成協(xié)議的其他當(dāng)事方分別履行其在本協(xié)議項下的義務(wù)。

3.3?回購承諾函和回購擔(dān)保文件

回購人應(yīng)在生效日期向投資人出具回購承諾函和______________提供的對本項目的回購擔(dān)保文件。如果回購人未按本協(xié)議約定的方式向投資人支付回購款，擔(dān)保人將就本協(xié)議中應(yīng)由回購人承擔(dān)責(zé)任的事項承擔(dān)連帶責(zé)任。

第二章?投融資

第4條?項目融資

4.1?投資人的投融資義務(wù)

投資人負(fù)責(zé)本項目工程的建設(shè)及移交的全部資金(包括股本金和貸款)的籌措。

4.2?項目資本金

建設(shè)期內(nèi)，投資人應(yīng)確保項目公司資本金比例符合適用法律和政府批準(zhǔn)文件的要求。

4.3?項目公司注冊資本

項目公司首筆注冊資本金不少于_______元人民幣，且應(yīng)在項目公司成立之日繳足。

4.4?擔(dān)保權(quán)益

根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定并經(jīng)回購人同意，投資人可以為本項目融資之目的，憑本協(xié)議和回購人出具的回購承諾函及回購擔(dān)保文件向貸款人質(zhì)押貸款。貸款人可以根據(jù)適用法律、本協(xié)議及融資文件行使質(zhì)押擔(dān)保權(quán)益。

4.5融資文件

4.5.1投資人應(yīng)在本協(xié)議簽訂后______日內(nèi)簽訂形式和內(nèi)容均符合的融資合同，并將副本送交回購人備案。

4.5.2投資人不得重復(fù)使用前述回購承諾函、回購擔(dān)保文件進(jìn)行質(zhì)押融資。

4.5.3除第4.4款規(guī)定的質(zhì)押外，投資人不得在本工程的任何資產(chǎn)上設(shè)立或允許設(shè)立任何形式的擔(dān)保及處置本工程的任何資產(chǎn)，除非得到回購人的書面同意。

4.6?資金使用

投資人根據(jù)第4.4款獲得的融資，只能用于本項目本身需要，不得用于本項目以外的用途。

第三章?項目監(jiān)管

第5條?項目監(jiān)管

5.1?回購人的監(jiān)管權(quán)

5.1.1回購人有權(quán)對項目的投融資、進(jìn)度、現(xiàn)場等進(jìn)行抽查、檢驗、檢查、了解、監(jiān)督等活動，投資人應(yīng)積極配合回購人的前述活動。

5.1.2回購人有對涉及工程投資、標(biāo)準(zhǔn)等重大問題變更事項的審批權(quán)。

5.1.3回購人有權(quán)要求投資人提交融資計劃、投資控制計劃、工期、質(zhì)量控制措施等工作范圍內(nèi)的專項報告。

5.1.4投資人若更換本項目主要負(fù)責(zé)人、主要技術(shù)負(fù)責(zé)人，須事先通知并經(jīng)回購人同意。

5.2?財務(wù)監(jiān)管

5.2.1財務(wù)報表。投資人應(yīng)在項目工程投資期間，對項目工程進(jìn)行獨立核算，每季依照中國現(xiàn)行會計制度和準(zhǔn)則編制工程財務(wù)報表，財務(wù)報表至少應(yīng)包括獨立核算的資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、現(xiàn)金流量表。

5.2.2編制資產(chǎn)目錄。投資人應(yīng)自簽訂本協(xié)議之日起，將各單項工程的資產(chǎn)(即依本協(xié)議建設(shè)的、采購或其他有償、無償方式取得的動產(chǎn)、不動產(chǎn)、權(quán)利或利益等)逐項詳細(xì)登記制作成資產(chǎn)目錄，并應(yīng)注明取得該資產(chǎn)和權(quán)益的名稱、種類、取得時間等。

5.2.3回購人為執(zhí)行檢查，應(yīng)通知投資人限期提出帳簿、表冊、財務(wù)報表及其他相關(guān)文件供回購人查核。回購人對于財務(wù)報表內(nèi)容及相關(guān)財務(wù)問題的查詢，投資人應(yīng)予以配合不得拒絕。

5.3?監(jiān)理機構(gòu)的監(jiān)管

5.3.1投資監(jiān)理人：本項目的投資監(jiān)理機構(gòu)由回購人和投資人雙方都認(rèn)可的有資質(zhì)的機構(gòu)擔(dān)任，在符合本協(xié)議規(guī)定的前提下，根據(jù)授權(quán)范圍開展監(jiān)理工作。

5.3.2施工監(jiān)理人：施工部分監(jiān)理機構(gòu)由投資人按招投標(biāo)規(guī)定選擇具有相應(yīng)專業(yè)資質(zhì)和能力的監(jiān)理單位對工程的進(jìn)度、質(zhì)量、投資、費用控制、安全等實施監(jiān)督工作。投資人負(fù)責(zé)對其工作進(jìn)行考核。回購人有權(quán)對施工監(jiān)理人的工作進(jìn)行抽查、檢查、了解、監(jiān)督等活動，投資人應(yīng)積極配合回購人的這些活動。

第四章?項目建設(shè)

第6條?土地使用

6.1?征地、拆遷和補償

6.1.1建設(shè)用地的征地、拆遷和補償?shù)裙ぷ饔苫刭徣素?fù)責(zé)。

6.2?建設(shè)用地的權(quán)利

投資人將獲得建設(shè)用地的相關(guān)權(quán)利，建設(shè)用地的范圍和面積見相關(guān)工程設(shè)計圖紙標(biāo)明的紅線圖。

回購人應(yīng)在單項工程的建設(shè)期內(nèi)：

(1)使該單項工程建設(shè)用地保持不設(shè)置任何留置權(quán)和債務(wù)保證，從而使投資人為該單項工程建設(shè)之目的在建設(shè)期內(nèi)對該土地享有獨家使用權(quán);投資人有權(quán)為該單項工程建設(shè)之目的根據(jù)土地使用權(quán)合同自由地、獨占性地使用建設(shè)用地;

(2)協(xié)助投資人根據(jù)單項工程建設(shè)計劃辦理相關(guān)手續(xù)、進(jìn)入項目建設(shè)用地。

6.3?對建設(shè)用地的限制

無回購人事先書面同意，投資人不得將第6.2條所述的任何土地用于該單項工程建設(shè)之外的任何目的。

6.4?臨時用地

回購人應(yīng)協(xié)助投資人根據(jù)適用法律和單項工程建設(shè)進(jìn)度的需要獲得建設(shè)用地以外的臨時用地。

6.5?公用設(shè)施使用建設(shè)用地

投資人應(yīng)按照適用法律的規(guī)定允許與項目沒有直接關(guān)系的公用設(shè)施通過項目建設(shè)用地，但應(yīng)事先征得投資人的同意，投資人不得無故拒絕同意。這類工程的建設(shè)費用不應(yīng)由投資人承擔(dān)。

回購人或承擔(dān)建設(shè)的單位完成公用設(shè)施工程建設(shè)后應(yīng)將項目用地恢復(fù)原狀或清理至符合適用法律的要求。如果這類工程的建設(shè)導(dǎo)致本協(xié)議項下的工程損害和由此造成的損失，則應(yīng)給予投資人相應(yīng)的補償。

如果由于此公用設(shè)施的施工導(dǎo)致本協(xié)議項下的工程延誤，回購人應(yīng)相應(yīng)的順延此工程工期，并給予投資人相應(yīng)的補償。

第7條?前期工作

對回購人簽定協(xié)議前已經(jīng)完成的部分工作和工程并且列入本項目的工程(見附件一)，包括這些工程的資料和臨時設(shè)施等，將移交給投資人。該部分已完成工作和工程的費用不進(jìn)入本協(xié)議的回購款中，投資人也不對該部分工作和工程的缺陷和引發(fā)的問題承擔(dān)責(zé)任。

第8條?設(shè)計修改和設(shè)計變更

8.1回購人可以對本項目工程的設(shè)計進(jìn)行修改，如果這些修改：

(1)將加快建設(shè)速度;

(2)降低建設(shè)、運營和維護(hù)成本;

(3)提高本項目的質(zhì)量;

(4)公共利益需要;

(5)發(fā)現(xiàn)設(shè)計錯誤;

如果上述款項的修改使投資人獲益，回購人不承擔(dān)相關(guān)費用;否則，回購人應(yīng)承擔(dān)可能增加的費用(包括工程費用)。

8.2除非回購人提出設(shè)計變更要求，投資人不應(yīng)對已批準(zhǔn)的工程施工圖、招標(biāo)圖設(shè)計、技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)等進(jìn)行任何更改和/或修改。但是當(dāng)投資人在遵守關(guān)于變更設(shè)計規(guī)定的前提下，在各單項工程建設(shè)期內(nèi)的任何時候，投資人發(fā)現(xiàn)某些變更可以：

(1)在不降低原設(shè)計的質(zhì)量要求的前提下，將加快建設(shè)速度;

(2)在不降低原設(shè)計的質(zhì)量要求的前提下，能降低該單項工程的建設(shè)、維護(hù)成本;

(3)提高該單項工程的質(zhì)量。

那么投資人可在各單項工程建設(shè)期內(nèi)的任何時候向回購人提交設(shè)計變更的建議書。如果投資人的此類建議書獲得回購人批準(zhǔn)并實施，因此節(jié)省或增加工程成本，則相應(yīng)調(diào)整回購款，涉及需要回購人批準(zhǔn)的變更節(jié)省的投資，雙方各按________分成。但因投資人私自變更設(shè)計產(chǎn)生的任何費用(包括工程費用)應(yīng)由投資人承擔(dān)。

8.3變更程序應(yīng)按國家和云南省的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行，任何涉及工程范圍、規(guī)模及標(biāo)準(zhǔn)的變更必須報回購人同意，并取得原審批機構(gòu)批準(zhǔn)后方可實施，此規(guī)模和標(biāo)準(zhǔn)的設(shè)計變更引起的總投資的變化，在不改變原回購款計價原則條件下，經(jīng)過一定的審查程序，可以調(diào)整回購款、移交日及回購款支付時間。

8.4除工程范圍、規(guī)模和標(biāo)準(zhǔn)之外的其它重大設(shè)計變更，必須符合批準(zhǔn)的初步設(shè)計要求，不損害工程的使用功能、壽命，并應(yīng)得到設(shè)計單位的同意，報回購人批準(zhǔn)后方可實施。

8.5設(shè)計單位應(yīng)對設(shè)計圖紙和文件的完整性、準(zhǔn)確性負(fù)責(zé)。若由于設(shè)計文件的缺陷，導(dǎo)致不能完全涵蓋和反映本工程的全部工作而引起的變更，投資人應(yīng)向回購人提交書面變更說明，說明中應(yīng)對工程量和造價作詳細(xì)增減分析，經(jīng)回購人同意并由設(shè)計單位提供完整的施工圖和說明后，由投資人組織實施。

8.6一般設(shè)計變更由總承包人、投資人或施工監(jiān)理人提出，由回購人和設(shè)計單位批準(zhǔn)。

8.7重大設(shè)計變更和一般設(shè)計變更的標(biāo)準(zhǔn)見附件。

第9條?施工

9.1?投資人的主要義務(wù)

投資人應(yīng)根據(jù)本項目協(xié)議規(guī)定負(fù)責(zé)本協(xié)議范圍內(nèi)的全部工程的建設(shè)，并承擔(dān)建設(shè)工程的費用和風(fēng)險。在不限于前一句一般原則的情況下，以本協(xié)議的條款為前提，投資人的主要義務(wù)包括：

(1)投資人應(yīng)在本協(xié)議項下各個單項工程建設(shè)合同簽訂之日起?14?日內(nèi)將該單項工程的項目籌劃、施工組織計劃和工程進(jìn)度計劃提交回購人審核。并在各單項工程建設(shè)協(xié)議規(guī)定的進(jìn)度日期或之前開始建設(shè)工程施工。

(2)從各單項工程開工日期起至該單項工程建成頒發(fā)移交證書的日期為止，投資人對該單項工程的質(zhì)量、安全、進(jìn)度負(fù)責(zé)，對工程資產(chǎn)的完整負(fù)責(zé)。

(3)投資人應(yīng)針對項目建設(shè)要求，設(shè)置滿足本項目需要的機構(gòu)，機構(gòu)人員配備必須具有合理的專業(yè)結(jié)構(gòu)、合理的技術(shù)職務(wù)、職稱結(jié)構(gòu)和專業(yè)資質(zhì)證書，主要人員的資格應(yīng)在本協(xié)議簽訂之日起?14?日內(nèi)報回購人備案。主要工作人員不得隨意更換。

(4)投資人應(yīng)保證完成的工程完全符合協(xié)議規(guī)定并適合于工程的預(yù)期目的。工程應(yīng)包括為滿足回購人要求的、經(jīng)審查批準(zhǔn)的投資人的建議書及資料表所必須的、或協(xié)議隱含或由投資人的任何義務(wù)而產(chǎn)生的任何工作，以及協(xié)議中雖未提及但推論對工程的穩(wěn)定、完整或安全所必須的全部工作。

(5)投資人應(yīng)遵守工程建設(shè)安全生產(chǎn)有關(guān)管理規(guī)定，嚴(yán)格按安全標(biāo)準(zhǔn)組織施工，并隨時接受有權(quán)部門依法實施的監(jiān)督檢查，采取必要的安全防護(hù)措施，消除事故隱患。由于投資人安全措施不得力造成的事故責(zé)任和因此發(fā)生的費用由投資人承擔(dān)并不計入回購價款。

(6)采取一切合理的措施，根據(jù)國家和云南省相關(guān)法律法規(guī)及其他相關(guān)規(guī)定，減少施工期間給公眾、地區(qū)居民以及商業(yè)造成的混亂和其他不便。

(7)及時申請并獲得需要在建設(shè)期內(nèi)獲得的對本項目的批準(zhǔn)，并使其在此之后保持有效，并支付獲得上述批準(zhǔn)所需的所有費用和支出。

(8)工程實施過程中的重大問題應(yīng)及時向回購人及有權(quán)部門匯報。

9.2?回購人的主要義務(wù)

(1)回購人應(yīng)及時取得工程所需的并只能由回購人取得的核準(zhǔn);

(2)積極協(xié)助投資人取得各種工程建設(shè)所需的執(zhí)照、許可和核準(zhǔn);

(3)確保本協(xié)議項下投資人權(quán)利的實現(xiàn);

(4)為投資人的融資出具相關(guān)支持性文件;

(5)確定工程的規(guī)模、范圍和標(biāo)準(zhǔn)及回購價款;

(6)協(xié)調(diào)與?有關(guān)方面的關(guān)系及項目所在地與工程有關(guān)的有權(quán)部門的關(guān)系并從有權(quán)部門獲得批準(zhǔn);

(7)提供竣工文件所需的有關(guān)建設(shè)程序的法律文件及各種政府批文;

(8)完成投資人進(jìn)場前應(yīng)由回購人完成的各項工作，并向投資人完整移交所完成工作的資料;

(9)對投資人進(jìn)場前由回購人與相關(guān)第三方簽定的影響本協(xié)議執(zhí)行的各種協(xié)議負(fù)責(zé)。

(10)負(fù)責(zé)項目實施中其他配套設(shè)施如給水、中水、燃?xì)狻崃Α㈦娏Α㈦娦拧V電、亮化、綠化、交通信號等項目的立項、投資、規(guī)劃、設(shè)計、施工、安全、質(zhì)量、進(jìn)度、恢復(fù)、清理等工作協(xié)調(diào)，事先要與投資人進(jìn)行商榷，協(xié)助投資人與相關(guān)單位簽訂協(xié)議，并監(jiān)督執(zhí)行。

9.3?建設(shè)工程質(zhì)量

投資人應(yīng)確保依照已核準(zhǔn)的設(shè)計并按已簽訂并生效的各單項工程合同所列標(biāo)準(zhǔn)和規(guī)格實施各單項工程。

9.4?質(zhì)量保證和質(zhì)量控制方案

9.4.1在單項工程開工前，投資人應(yīng)制定由投資人和總承包人共同遵循的質(zhì)量保證和質(zhì)量控制方案，并報回購人備案。

9.4.2投資人應(yīng)按月向回購人提供關(guān)于已完成或正在進(jìn)行的建設(shè)工程的質(zhì)量控制結(jié)果的完整文件。

9.4.3回購人有權(quán)定期檢查投資人、總承包人和分承包人的質(zhì)量控制情況，以證實本工程的質(zhì)量控制是否符合要求。投資人應(yīng)協(xié)助進(jìn)行此種定期檢查，但回購人的上述檢查不免除投資人在本協(xié)議項下的任何義務(wù)。

9.5?總承包人和施工監(jiān)理人

9.5.1公開招標(biāo)：總承包人和施工監(jiān)理人的選擇，采用公開招標(biāo)進(jìn)行。招標(biāo)結(jié)果回購人應(yīng)予確認(rèn)。同時，投資人應(yīng)確保建設(shè)承包人提供實施工程所需要的所有技術(shù)嫻熟、必要證明一應(yīng)俱全的人員。投資人應(yīng)及時將投資人和總承包人及施工監(jiān)理人指派到項目上的所有主管人員的名單連同其資歷簡介一并送交由回購人備案。投資人有權(quán)終止總承包合同及施工監(jiān)理合同和更換總承包人和其聘請的施工監(jiān)理人。但更換總承包人、施工監(jiān)理人或重新簽訂總承包合同、監(jiān)理合同需提前通知回購人并獲得認(rèn)可。

9.5.2如經(jīng)公開招標(biāo)后，投標(biāo)人數(shù)無法滿足國家規(guī)定的要求，則應(yīng)依法重新進(jìn)行招標(biāo)。如投標(biāo)人數(shù)仍然無法滿足國家規(guī)定的要求，則在投資人報經(jīng)回購人同意后進(jìn)行議標(biāo)，由回購人與投資人共同參與合同談判。

9.5.3總承包合同、監(jiān)理合同應(yīng)包括使投資人履行本協(xié)議項下的義務(wù)所必需的本協(xié)議的條款或內(nèi)容相對應(yīng)的規(guī)定。

第10條?進(jìn)度計劃及控制

10.1?進(jìn)度計劃

10.1.1各單項工程的進(jìn)度計劃都包括但不限于融資計劃、設(shè)備及大宗材料招標(biāo)、采購計劃、管理及分包單位招標(biāo)等計劃。

10.1.2在各單項工程開工之前，投資人應(yīng)向回購人和投資監(jiān)理機構(gòu)提交一份進(jìn)度計劃。進(jìn)度計劃應(yīng)包括下列內(nèi)容：

(1)投資人計劃實施該工程的次序(包括資金、采購、施工、檢驗等各個階段);

(2)該工程施工文件編制中包含的所有的主要事件與活動;

(3)施工前審查的期限以及在回購人的要求中規(guī)定的各項期限;

(4)該協(xié)議中規(guī)定的所有檢驗的次序。

10.1.3投資人應(yīng)以書面形式提供為實施工程計劃采用的工期安排和方法的總體說明并給回購人備案。在未通知回購人的情況下，進(jìn)度計劃或這類安排與方法都不應(yīng)有重大更改。若工程進(jìn)度與進(jìn)度計劃不符，回購人可通知投資人修改進(jìn)度計劃，指出為在竣工時間內(nèi)完成工程須作的必要更改。

10.2?進(jìn)度報告

投資人應(yīng)負(fù)責(zé)編制和上報各單項工程的進(jìn)度報告(包括月、季、年)，并將?2?份副本提交給回購人。第一份報告所包含的期間應(yīng)從該單項工程開工日期起至完工日期所在月、季、年的最后一天止，此后每月、季、年均應(yīng)在該月、季、年最后一天之后的14日內(nèi)提交月、季、年度進(jìn)度報告。報告應(yīng)持續(xù)至投資人完成了該單項工程移交證書上注明的、完工日期時尚未完成的所有工作為止。每一份報告應(yīng)包括：

(1)投融資、招標(biāo)、采購、施工、調(diào)試、檢驗的每一階段進(jìn)展情況的說明;

(2)表明施工文件、采購訂單和施工狀況的圖表;

(3)(與每一項主要材料的)生產(chǎn)商名稱、生產(chǎn)地點、進(jìn)度百分比，以及開始生產(chǎn)、承包人的檢查、檢驗與運達(dá)的實際日期或期望日期;

(4)在現(xiàn)場的人員及承包人的設(shè)備記錄;

(5)若干份質(zhì)量保證文件、材料的檢驗結(jié)果及證書;

(6)安全統(tǒng)計，包括涉及環(huán)境和公共關(guān)系方面的任何危險事件與活動的詳情;

(7)實際進(jìn)度與計劃進(jìn)度的對比，包括可能影響按照合同完工的任何因素的詳情，以及為消除這些因素正在采取(或準(zhǔn)備采取)的措施;

(8)回購人需要的其他文件。

10.3?建設(shè)中的預(yù)期延誤

10.3.1如果投資人在任何時候合理地預(yù)計無法按進(jìn)度計劃規(guī)定的某一重大日期完成建設(shè)工程，投資人應(yīng)立即通知回購人，對下述方面作出比較詳細(xì)的說明：

(1)預(yù)計不能如期達(dá)到的某一重大日期;

(2)延誤或預(yù)計延誤的原因，包括說明任何據(jù)稱的不可抗力情況;

(3)預(yù)計的延誤天數(shù)以及任何其它可適當(dāng)預(yù)見到的對建設(shè)工程產(chǎn)生的不利影響;

(4)投資人為克服或減少延誤及其影響而已經(jīng)采取或建議采取的措施。

10.3.2上述通知的發(fā)出如是投資人原因造成的延誤不應(yīng)解除投資人根據(jù)本協(xié)議承擔(dān)的義務(wù)。如非投資人原因造成的延誤，工期應(yīng)順延，造成成本增加的費用計入回購價款。如果投資人提議采取或已執(zhí)行的措施不足以克服預(yù)期的延誤問題，回購人可要求投資人為遵守進(jìn)度計劃而采取回購人認(rèn)為必要的額外措施。因采取此額外措施增加的成本費用計入回購價款。

10.4?建設(shè)過程中的監(jiān)測、檢驗及異議

10.4.1回購人應(yīng)有權(quán)隨時監(jiān)測建設(shè)工程的實施并在不干擾工程進(jìn)展的情況下進(jìn)行適當(dāng)?shù)臋z驗。此種監(jiān)測和檢驗的一切費用均應(yīng)由回購人承擔(dān)。回購人擬進(jìn)行的任何檢驗應(yīng)提前通知投資人。投資人配合回購人進(jìn)入現(xiàn)場，以使回購人得以對建設(shè)工程進(jìn)行監(jiān)測和檢驗。

10.4.2回購人有權(quán)在各單項工程完工日之前的任何時候以書面形式對任何不符合本協(xié)議規(guī)定的工程、材料或設(shè)備提出書面異議，并要求投資人對此進(jìn)行適當(dāng)解釋或糾正。

10.4.3回購人未能監(jiān)測、檢驗，不應(yīng)解釋為回購人放棄本協(xié)議規(guī)定的任何權(quán)利，也不應(yīng)免除投資人根據(jù)本協(xié)議所承擔(dān)的任何義務(wù)。

10.5?工程停建或緩建

10.5.1由于政策變化，不可抗力以及回購人、投資人雙方之外原因?qū)е卤竟こ添椖客＝ɑ蚓徑ǎ箙f(xié)議不能繼續(xù)履行，投資人應(yīng)妥善做好已完工程和已購材料、設(shè)備的保護(hù)和移交工作，按回購人要求將自有的機械設(shè)備和人員撤出施工現(xiàn)場。回購人應(yīng)為投資人的撤出提供必要條件，承擔(dān)經(jīng)濟(jì)支出，并按協(xié)議規(guī)定支付已完工工程的回購價款。

10.5.2已經(jīng)訂貨的材料、設(shè)備由訂方負(fù)責(zé)組織退貨，不能退貨的價款和退貨發(fā)生的費用，由回購人承擔(dān)。

第五章?項目延誤與終止

第11條?完工延誤

11.1?逾期賠償金

11.1.1非因第2.6條款的原因，投資人未能在目標(biāo)完工日后的60天內(nèi)交付工程，投資人應(yīng)自該日起直至該工程(視情況而定)的完工日止逐日向回購人支付逾期賠償金。

11.1.2發(fā)生在目標(biāo)完工日期第?60?天后，頭?60?天內(nèi)的工程完工日延誤，應(yīng)每日支付該工程造價的?萬分之一?作為逾期賠償金。

11.1.3發(fā)生在目標(biāo)完工日期第?120?天后的延誤，應(yīng)每日支付該工程造價的__萬分之二?作為逾期賠償金。

11.1.4如因第2.6條原因?qū)е碌耐旯ぱ诱`，從而使投資人獲得回購款的時間延長，則回購人除給予投資人補償外，還須向投資人每日支付回購工程價款的?萬分之二?作為逾期違約金。

第12條?合同終止

12.1?終止合同

12.1.1在下列情況下，回購人可終止合同：

(1)因投資人原因，項目未在合同規(guī)定的完工日以后?180?天內(nèi)完工;

(2)投資人以書面形式通知回購人，投資人已終止建設(shè)工程而且不打算重新開始建設(shè);

(3)投資人在完工日之前停止建設(shè)工程或檢驗或直接地或通過總承包人的行動從現(xiàn)場撤出所有或大部分人員;

(4)投資人未經(jīng)回購人許可擅自轉(zhuǎn)讓本協(xié)議工程。

12.1.2在下列情況下，投資人可終止協(xié)議：

(1)回購人不能按協(xié)議約定的期限和金額支付回購款，投資人有權(quán)以書面形式提出終止協(xié)議;

(2)因不可抗力原因造成投資人無法實施;

(3)因回購人或第三方的原因影響工程的建設(shè)，使投資人無法正常履行本協(xié)議。

12.2?終止合同時的估價

在根據(jù)第12.1款終止合同后，回購人和投資人應(yīng)在合同終止之日起?日內(nèi)共同確定投資文件、財務(wù)文件、施工文件、工程設(shè)備、材料、投資人的設(shè)備和工程的價值，以及到終止合同日期為止投資人應(yīng)得到的所有款項。

如回購人違約終止協(xié)議，除應(yīng)考慮投資人的成本、利潤等因素外，還應(yīng)包括由于投資人提前終止采購、施工和勞動合同等增加的費用。

12.3?終止后的支付

12.3.1在回購人根據(jù)第12.1款的規(guī)定終止協(xié)議之后，回購人在確定投融資、施工、竣工和任何工程缺陷修復(fù)的費用、延誤賠償金(如有時)，以及回購人應(yīng)支付的所有其他費用之前，沒有義務(wù)向投資人支付進(jìn)一步的款項。

12.3.2回購人應(yīng)在12.2款規(guī)定的________內(nèi)向投資人支付任何結(jié)余金額。

第六章?驗收和移交

第13條?工程驗收

13.1?驗收標(biāo)準(zhǔn)

13.2?驗收

13.2.1具備驗收條件投資人應(yīng)提前?28?天將某一確定日期書面通知回購人代表，說明在該日期將進(jìn)行驗收，回購人應(yīng)派代表參加驗收組進(jìn)行檢驗。

13.2.2投資人要確保完成該單項工程項目中各項內(nèi)容，有關(guān)部門要求整改的質(zhì)量問題全部整改完畢。

13.3?重新驗收

如果工程或某系統(tǒng)未能通過驗收，投資人應(yīng)負(fù)責(zé)修復(fù);在修復(fù)缺陷后，重復(fù)進(jìn)行此類未通過的檢驗以及對任何相關(guān)工程的驗收。

13.4?檢驗爭端

如果回購人與投資人之間對本條規(guī)定的檢驗的結(jié)果產(chǎn)生爭議，應(yīng)本著友好協(xié)商的原則依照國家頒布的統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)或云南省的有關(guān)規(guī)定解決此種爭議。當(dāng)工程實際標(biāo)準(zhǔn)因客觀現(xiàn)實存在的困難而難以達(dá)標(biāo)，必要時，可以適當(dāng)降低驗收標(biāo)準(zhǔn)，但應(yīng)以不影響正常使用功能為前提。

第14條?單項工程移交

14.1?移交的范圍和時間

14.1.1本協(xié)議中的移交是指對本項目某單項工程的分項工程分別驗收合格后，對該工程向回購人的移交。按照驗收一項移交一項的原則進(jìn)行移交。包括：

(1)該工程的建筑物和構(gòu)筑物;

(2)與該工程相關(guān)使用的所有器材、機械、設(shè)備和設(shè)施;

(3)材料、庫存和全部改擴建設(shè)施;

(4)投資人擁有的與該工程相關(guān)的有形資產(chǎn);

上述所有各項應(yīng)是得到良好維護(hù)和處于良好運行狀態(tài)的;

以及

(5)投資人擁有的旅游開發(fā)權(quán)和廣告經(jīng)營權(quán)及相關(guān)設(shè)施;

(6)投資人擁有的與該工程相關(guān)的資產(chǎn)使用權(quán);

所有約定的該工程實體及設(shè)施;資料(含工程竣工資料、缺陷責(zé)任期內(nèi)全部的養(yǎng)護(hù)資料和檢測、評定資料);移交一個月內(nèi)，投資人應(yīng)向回購人提交由其出具的保證函，保證投資人完全履行在移交期內(nèi)所有義務(wù)，并保證在缺陷責(zé)任期內(nèi)的義務(wù)。

14.1.2移交時間

按照項目中每項工程所標(biāo)定的進(jìn)度計劃中所確定的時間范圍內(nèi)驗收合格后進(jìn)行移交并投入使用。工期順延的要相應(yīng)的調(diào)整移交時間。

14.2?移交文件

投資人應(yīng)向回購人移交完整的項目所有工程檔案、投融資資料、設(shè)備、儀器、儀表，資產(chǎn)清冊，維修操作手冊、質(zhì)量保修書等有關(guān)資料。按照移交一項工程移交一份文件的原則移交相應(yīng)的工程文件資料。

14.2.1資產(chǎn)清冊

移交開始之前，投資人應(yīng)按照回購人的要求提交所有資產(chǎn)清冊，資產(chǎn)清冊應(yīng)包括該單項工程項目所有資產(chǎn)應(yīng)列明項目。具體內(nèi)容按相關(guān)規(guī)定辦理。在此類資產(chǎn)清冊提交回購人之前，不得認(rèn)為此資產(chǎn)清冊對應(yīng)的工程的移交目的業(yè)已完成。

14.2.2操作及維修手冊

移交開始之前，投資人應(yīng)按照回購人的要求編制針對此項工程的操作及維修手冊。操作及維修手冊應(yīng)足夠詳細(xì)地使回購人能對此項移交的工程進(jìn)行操作、維護(hù)、拆卸、重新安裝、調(diào)整及修理。在此類操作及維修手冊提交回購人之前，不得認(rèn)為此項工程移交工作業(yè)已完成。

14.3?技術(shù)移交

在移交之日，投資人應(yīng)在技術(shù)和專門知識可由投資人移交或轉(zhuǎn)讓的最充分范圍內(nèi)向回購人或其委派人移交和轉(zhuǎn)讓或責(zé)成移交或轉(zhuǎn)讓一切與本項目有關(guān)的技術(shù)和專門知識。

14.4?移交效力

自該單項工程移交日期開始，投資人在本協(xié)議項下和單項工程建設(shè)合同項下有關(guān)該單項工程的權(quán)利和義務(wù)即應(yīng)終止，協(xié)議另有規(guī)定的除外，并且雙方于移交日期累積及未付的債務(wù)除外。回購人或其指定機構(gòu)應(yīng)接管該單項工程的運營使用及本協(xié)議明示或默示的、因協(xié)議產(chǎn)生的、協(xié)議終止后仍然有效的任何其它權(quán)利和義務(wù)。

14.5?合同的取消和轉(zhuǎn)讓

如果回購人提出要求，投資人訂立的而且在移交時仍然有效的任何設(shè)備采購合同、供貨合同及所有其它合同應(yīng)由投資人予以解除，回購人對因此而產(chǎn)生的任何解除費用負(fù)賠償責(zé)任。

14.6?所有權(quán)及風(fēng)險的轉(zhuǎn)移

14.6.1單項工程所有權(quán)移交應(yīng)滿足以下條件：

(1)單項工程通過驗收;

(2)投資人移交全部項目文件。

14.6.2在單項工程滿足所有權(quán)移交條件后，回購人向投資人頒發(fā)移交證書。從頒發(fā)移交證書之日起，回購人即享有該單項工程的所有權(quán)。

14.6.3在頒發(fā)移交證書之前，投資人應(yīng)承擔(dān)該單項工程的整體或部分受到損失或損壞的一切風(fēng)險。在頒發(fā)移交證書之后，上述風(fēng)險由回購人承擔(dān)。

14.7?移交證書

當(dāng)該單項工程通過驗收，并移交了協(xié)議規(guī)定的文件后，回購人應(yīng)接收該單項工程，并頒發(fā)該單項工程的移交證書。

14.8?投資人設(shè)備的移出

投資人應(yīng)在工程移交完畢?30?日內(nèi)自費從現(xiàn)場與工程中清除并運走投資人及總承包人的所有設(shè)備、剩余材料、殘物、垃圾和臨時工程，因單項工程后續(xù)建設(shè)或保修需要留下的除外。投資人應(yīng)保持現(xiàn)場與工程處于相關(guān)規(guī)范規(guī)定的清潔和安全狀態(tài)。若投資人在上述時間內(nèi)未能遷出前述物品，回購人有權(quán)將前述物品移至某一合適地點保存，運輸和保存所發(fā)生的費用和風(fēng)險應(yīng)由投資人承擔(dān)。

第15條?項目整體移交

在本項目最后一項單項工程移交完畢之日起?14?日內(nèi)投資人應(yīng)將擁有的與項目有關(guān)的且其費用列入回購款中的有形資產(chǎn)移交給回購人。當(dāng)最后一項單項工程通過驗收，并移交了協(xié)議規(guī)定的文件后，回購人應(yīng)接收全部工程，并頒發(fā)項目的整體移交證書，至此，項目整體移交完畢。

第七章?缺陷責(zé)任

第16條?缺陷責(zé)任期

16.1?完成收尾工作和修補缺陷

為在單項工程驗收之時或之后盡快使施工文件或工程符合協(xié)議要求的條件(合理的磨損除外)，則應(yīng)：

(1)投資人應(yīng)切實盡快完成尚未完成的任何工作;

(2)投資人應(yīng)在該單項工程合同的維修期內(nèi)進(jìn)行修正、重建和補救缺陷或損害的所有工作;

(3)若該缺陷或損害致使回購人基本上無法享用該單項工程或部分工程所帶來的全部利益，對不能按期投入使用的那部分工程，經(jīng)雙方商定期限完成履約合同，并按事件發(fā)生的原因確定費用承擔(dān)方;

(4)若此類缺陷或損害不能在現(xiàn)場迅速修復(fù)時，在回購人的同意下，投資人可將有缺陷或損害的工程的任何部分移出現(xiàn)場進(jìn)行修復(fù);

(5)如果在缺陷責(zé)任期內(nèi)任何缺陷或損害的修復(fù)可能影響到工程使用時，回購人可要求重復(fù)必要的檢驗。該要求應(yīng)在修復(fù)缺陷或損害后28日內(nèi)通知投資人;

(6)如果回購人要求的話，投資人應(yīng)在其指導(dǎo)下調(diào)查產(chǎn)生任何缺陷的原因。除非此類缺陷應(yīng)由投資人負(fù)責(zé)，否則，調(diào)查引起的費用可加入回購款中。

16.2?缺陷責(zé)任期

16.2.1投資人應(yīng)按法律、行政法規(guī)或國家關(guān)于工程質(zhì)量保修的有關(guān)規(guī)定，對交付回購人的項目工程在保修期(或缺陷責(zé)任期)內(nèi)承擔(dān)保修責(zé)任。

16.2.2質(zhì)保期(或缺陷責(zé)任期)一年。質(zhì)保期(或缺陷責(zé)任期)從驗收合格起始日起算。投資人應(yīng)在與總承包人的合同中明確規(guī)定質(zhì)量保證期(缺陷責(zé)任期)按照本協(xié)議的規(guī)定執(zhí)行。

16.2.3投資人應(yīng)在工程驗收之前，與總承包人簽訂質(zhì)量保修書，在移交時將前述質(zhì)量保修書的權(quán)利轉(zhuǎn)讓給回購人或其委派人。

第八章?回購款的計算、調(diào)整和支付

第17條?回購款計算調(diào)整

17.1?回購款的計算

回購款由本協(xié)議項下的各單項工程的概算總價(不包含土地使用費)、管理成本、稅費、融資成本、其它費用和利潤組成。

(1)概算總價：是由回購人、投資人、投資監(jiān)理人三方確認(rèn)的，審計部門認(rèn)可的該單項工程的概算總額;

概算總價由建筑安裝工程費用、設(shè)備及工器具購置費用、工程建設(shè)其他費用(不包含土地使用費)、預(yù)備費、建設(shè)期利息和固定資產(chǎn)投資方向調(diào)節(jié)稅等六部分組成。

(2)管理成本：指還款期的項目公司管理費用;

(3)稅費：為投資人投資建設(shè)該單項工程所發(fā)生的除去所得稅外的各種稅費，按實際發(fā)生的計算;

(4)融資成本：指一切用于該單項工程籌融資所發(fā)生的費用，包括但不限于利息費用和融資管理費。融資管理費以累計未償還的回購款(以復(fù)利計)______的計取;

(5)其它費用：指未包含在上述四項中的、在該單項工程的建設(shè)中發(fā)生的一切合理的費用;

(6)稅后利潤：按上述5項價款總額的?2.5%?計取。

17.2?回購款的調(diào)整

除下列情況外，回購款不予調(diào)整。回購款的調(diào)整應(yīng)于驗收完成日至回購?fù)瓿汕斑M(jìn)行。

(1)如回購人爭取到稅收優(yōu)惠政策(指云南省重大工程緩征建筑安裝營業(yè)稅、工程回購款免交營業(yè)稅及附加)，投資人對云南省重大工程緩征建筑安裝營業(yè)稅(如果有)、工程回購款營業(yè)稅及附加所單列報價，按國家有關(guān)規(guī)定核算后在回購款中扣除;

(2)稅收政策如發(fā)生變化回購款應(yīng)根據(jù)有關(guān)法律、政策作相應(yīng)的調(diào)整;

(3)重大變更：重大變更在報回購人同意、并取得原審批機構(gòu)批準(zhǔn)后，且在此設(shè)計變更的規(guī)模和標(biāo)準(zhǔn)引起的總投資的變化不改變原回購款計價原則條件下，經(jīng)過一定的審查程序，可以調(diào)整回購款;

(4)政府批準(zhǔn)的價格調(diào)整：指政府部門正式公布的材料價格調(diào)整時，所發(fā)生的物價調(diào)整全部費用計入本項目協(xié)議回購價款內(nèi);

(5)如果在項目協(xié)議生效日期之后，由于我國的立法變更導(dǎo)致費用的增減，則回購款應(yīng)作相應(yīng)調(diào)整。此類立法指一切法律、指令、規(guī)章或具有法律效力的細(xì)則。如果投資人由于此類在協(xié)議生效后所作的立法變更而遭受延誤(或?qū)⒃馐苎诱`)和(或)承擔(dān)(或?qū)⒊袚?dān))額外費用，投資人應(yīng)通知回購人;回購人在收到此通知后，應(yīng)同意或決定：

(a)投資人有權(quán)獲得的任何延長的工期;和

(b)有關(guān)額外費用的總額，并將之加入回購款，同時相應(yīng)地通知投資人。

(6)回購人同意認(rèn)可的施工設(shè)計變更增加的費用;

(7)由于不可抗力或非投資人應(yīng)承擔(dān)的風(fēng)險和責(zé)任引起增加的費用;

(8)利率的變化引起增加的融資成本。

第18條?回購款支付

18.1?回購款的支付

18.1.1在每個單項工程移交后的?28?日內(nèi)回購人向投資人支付不少于移交完畢單項工程的回購款;

18.1.2該單項工程的剩余回購款在第一次約定支付回購款日期后的______內(nèi)支付。

18.1.3回購人在支付單項工程回購款余額時，應(yīng)扣除相當(dāng)于本單項工程建安工程費?5%?的質(zhì)保金，質(zhì)保期滿后返還給投資人。投資人應(yīng)提前通知回購人要求付款。

18.1.4回購人對投資人超出建設(shè)規(guī)模和設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)要求及其自身原因造成的費用增加，不予支付。

18.2?支付延誤

如果回購人延誤支付回購款，投資人有權(quán)就未付款額按中國人民銀行同期貸款利率的?200%?收取延誤費用，但支付期限不得超過應(yīng)付期限的?60?天，如此時間內(nèi)仍不能支付，則投資人有權(quán)就未付款額按中國人民銀行同期貸款利率的?500%?收取延誤費用。并且回購人不得損害投資人的任何其他權(quán)利或補償。

18.3?審計

投資人應(yīng)保存能清楚證明有關(guān)可變費用的所有記錄，在規(guī)定的時間內(nèi)向回購人或國家審計部門指定的機構(gòu)提供工程審計所需資料。

第九章?各方的一般義務(wù)

第19條?回購人的一般義務(wù)

19.1?遵守法律和合同

回購人任何時候均應(yīng)遵守有權(quán)部門發(fā)布的一切有關(guān)法律、條例和法令的規(guī)定以及為本項目簽訂的所有合同和有關(guān)協(xié)議。

19.2?支付回購款

回購人應(yīng)按照協(xié)議規(guī)定向投資人支付回購款。

19.3?協(xié)助批準(zhǔn)

19.3.1在投資人提出適當(dāng)和及時的要求時回購人應(yīng)盡最大努力協(xié)助投資人從有權(quán)部門獲得、保持和延續(xù)所需的一切批準(zhǔn)。回購人應(yīng)在現(xiàn)行規(guī)定制度要求的可行范圍內(nèi)，盡最大努力幫助協(xié)調(diào)有關(guān)保持和延續(xù)這些批準(zhǔn)的審批過程，減少投資人為獲得保持或延長這些批準(zhǔn)的各級有權(quán)部門審批環(huán)節(jié)。

19.3.2回購人還應(yīng)確保使投資人為建設(shè)、移交項目所需的所有公用設(shè)施及服務(wù)，包括電、水和通訊，能獲得同等條件下的公平價格。

19.4?協(xié)調(diào)和配合

回購人應(yīng)積極配合投資人協(xié)調(diào)與工程相關(guān)各方以及當(dāng)?shù)厝罕姷年P(guān)系，為工程建設(shè)創(chuàng)造良好的外部環(huán)境。

19.5?法律和條例變動

19.5.1如果在項目協(xié)議生效日以后，適用于本項目的法律、法規(guī)、規(guī)章發(fā)生了對投資人有重大不良影響的變動，投資人可書面申請調(diào)整回購款或者調(diào)整本協(xié)議的其他條件，投資人應(yīng)在根據(jù)本條規(guī)定提出的任何通知中詳細(xì)地表明這類變動所造成費用增長情況及投資人建議如何應(yīng)對這類變動的意見。回購人應(yīng)當(dāng)采取相應(yīng)措施，以使投資人處于與其變動前所處的經(jīng)濟(jì)地位和合同權(quán)益相當(dāng)?shù)牡匚弧?/p>

19.5.2從項目協(xié)議簽訂之日到回購期屆滿前，如果國家稅收政策在此期間發(fā)生變化，回購人應(yīng)調(diào)整回購款。所做的調(diào)整僅限于由投資人支付的稅款的變化，而且這種變化未曾包含在合同價款中。

19.6?征地和拆遷

回購人應(yīng)負(fù)責(zé)建設(shè)用地的征地、拆遷和補償工作及辦理相關(guān)的審批手續(xù)等相關(guān)工作。

第20條?投資人的一般義務(wù)

20.1?遵守法律

20.1.1在履行協(xié)議過程中，投資人應(yīng)始終遵守中華人民共和國政府發(fā)布的一切有關(guān)法律、條例和法令，投資人應(yīng)經(jīng)常取得與適用于本項目已公布的法律、條例和法令有關(guān)的一切必要的資料。并始終被視為對這些資料有充分的了解。