股?權?轉?讓?協?議

一、甲方[出讓方]：###

住址：

身份證號碼：

二、乙方[受讓方]：

1、?住址：

身份證號碼：

2、?住址：

身份證號碼：

3、?住址：

###持有四川##建設發展有限公司(以下簡稱##公司，該公司由四川省工商行政管理局頒發的《企業法人營業執照》注冊號為?號)?100%股權，現自愿向受讓方轉讓100?%股權、股權轉讓完成后,乙方將持有##公司100%的股權。現經甲方與乙方經友好協商,并依據中華人民共和國相關法律法規的規定,就上述股權轉讓達成協議如下,共同遵照執行：

一、甲方承諾：

1、本協議所稱轉讓股權享有完整的處置權,?未作質押、留置和其他擔保，不存在任何法律障礙，不存在任何權屬爭議，如果有第三方對乙方就該股權提出權屬爭議，由甲方承擔相關責任。本次股權轉讓已得到甲方所在的##公司股東會決議所確認,并且已獲得公司其他股東放棄優先購買權的同意。

2、甲方保證完善股權轉讓所需的所有手續，并保證在本協議簽訂后十五個工作日內辦完股權轉讓手續,在辦完股權轉讓手續后2日內辦理資質證書變更手續。

3、甲方對##公司下屬所有分公司在本協議簽訂后五個工作日內全部注銷。甲方必須在辦理股東變更登記前完成本協議簽訂日以前的涉及公司及下屬分公司的所有債務清理償還。

4、甲方負責對##公司及下屬分公司的所有債務清理償還。##公司在本協議生效前之所有債務均與乙方無關。

5、本協議簽訂后五個工作日內甲方配合乙方的會計師對公司所有資產情況進行清理，乙方的會計師出具的《財務清查報告》將作為確定本次股權轉讓價格及股權轉讓完成后受讓方享有股東權利、承擔股東義務的重要依據。被《財務清查報告》確認的原始依據，即甲方提供的的##公司及其分公司人事、經營、效益、財務及資產狀況等相關文件資料均是真實、準確、完整的，沒有遺漏任何事實，也沒有任何虛假陳述。

6、甲方保證公司所有的資質證書、營業執照等的證照均合法有效，并保證能為乙方辦理公司所有證照的變更手續。

7、##公司及其分公司在本協議生效前之所有任何債務糾紛和爭議，包括但不限于因知識產權、環境保護、勞動安全、人身權、產品質量等方面的侵權之債，或者任何其他訴訟、仲裁和行政處罰等問題，均?由甲方處理，?乙方不承擔任何法律和經濟責任。

甲方如違反上述1-7項中任何一項，乙方均有權立即終止本協議，甲方須無條件退還已付的費用，并按已付費用的10%支付違約金，如給甲方造成損失，還須賠償甲方的直接和間接損失。

二、股權轉讓價格及工作程序

1、雙方一致同意本次甲方轉讓的##公司100?%的股權,其總價款為人民幣玖拾五萬元。?本協議簽定之日,乙方向甲方支付人民幣五十萬元。甲乙雙方確認已完成股權轉讓的所有手續后10天內，乙方向甲方支付剩余的四十五萬元。甲方確認并同意，自本協議簽訂后起15個工作日內，甲方應將其持有的##公司100?%的股權轉讓給乙方，并完成##公司及下屬分公司章程、股東名冊中有關股東及其出資額的變更登記，即將##公司百分之?百的股權登記在乙方名下。上述各項工作完成后，即視為本協議項下股權轉讓完成。

2、擔保?

3、乙方應當協助甲方完成上述本次股權轉讓變更登記手續，并按要求提供相關文件以供辦理轉讓備案手續之目的使用。

4、本次股權轉讓如涉及稅負，按國家有關稅收法律法規各自負擔。

三、債權債務處置

1、雙方確認并同意，乙方承擔本次股權轉讓工商部門股東變更登記手續完成后##公司的債務，享有相應的債權，甲方承擔本次股權轉讓工商部門股東變更登記手續完成前##公司的債務，享有相應的債權。

2、雙方確認并同意，對于未列明的##公司及其分公司應承擔的相關債務，包括但不限于未在賬面中列明的應歸還其他人員的股金、安置費、工人工資、社保、福利待遇、拖欠的土地款、稅款;因訴訟、仲裁而導致賠償責任;因行政處罰而導致處罰責任;因擔保合同導致保證義務而承擔保證責任;其他一切基于本次股權轉讓前存在的事實而導致##公司及其分公司應承擔的相關債務，均由甲方承擔。

3、如乙方在股權變更手續完成后因訴訟、仲裁或其他任何方式要求##公司及其分公司承擔責任的情形，只要引起責任承擔的事由系股權變更手續完成前發生，甲方都必須無條件的負責應訴和解決，如訴訟、仲裁或其他任何方式結果確定##公司及其分公司須承擔責任，該責任由甲方全部承擔。

四、甲方對特定時間段有關事宜的保證

自本協議簽訂之日起，至本次股權轉讓完成之日止，甲方基于其股東權力的行使，保證##公司運作經營遵從如下條款：

1、甲方不得以損害公司長遠利益的方式經營;不得通過任何方式向任何公司、組織、機構、個人提供借款，特別是向其股東、董事和員工提供借款;##公司向銀行貸款，必須征得乙方的同意;除此之外，公司不得通過任何方式向任何其他公司、組織、機構、個人貸款;不得在其資產或業務上設立或允許存在任何債權、抵押權、質押權、留置權或其他擔保權益;公司不得通過任何方式向任何公司、組織、機構、個人提供任何財務的或其他形式的擔保、保證或保賠;公司不得通過任何方式放棄或變相放棄對任何公司、組織、機構、個人的債權;公司不會就其涉及的任何索賠、爭議或類似事件作出任何非法律途徑的處置;公司將不會逾期向任何債權人支付到期應付款項;公司將不得在到期前提前償還或承擔義務提前償還任何貸款或其他債務;不得出售、轉讓或以其他方式處置其任何業務或資產;未經乙方同意，公司不得以任何方式進行任何形式的對外投資事宜;甲方基于其股東權力的行使，保證公司的董事、監事、經理及其他高級管理人員繼續按照中華人民共和國之法律、法規及公司章程之規定，忠實履行各項職責，維護##公司的合法權益。

2、本協議生效后，甲方保證經乙方事先通知，乙方及其代理人、代表、會計師、法律顧問和其他授權人有權：

(1)進入公司的場地和設施，會見公司的董事、管理人員和員工，以及查閱公司的各種賬簿、記錄、檔案和權屬文件。但必須嚴格保密。

(2)從公司、其董事、管理人員和員工處借閱有關公司的業務、資產、債務、合同、財務、管理、總務和其他事務有關的所有資料和解釋。但必須按時歸還。而且必須嚴格保密。

因甲方在本次股權轉讓完成之日以前的任何違法行為、過失或違約而產生的任何違約責任、過失責任、違法責任或其他第三方責任，甲方保證賠償乙方因上述行為、過失或違約而遭受的任何損失(包括但不限于因違反保證所遭受、招致或支付的任何開支、索賠、訴訟程序、費用和損失以及因此產生的所有合理開銷)

五、違約責任

本協議正式生效后，各方應積極履行有關義務，任何違反本協議規定及保證條款的行為均構成違約。本協議對違約情形處理已有約定的條款按其約定執行，對其他違約情形，違約方應賠償守約方因之造成的全部損失，并向守約方支付本協議項下股權轉讓款總額之5%的違約金。

六、法律適用與爭議的解決

本協議的訂立、效力、變更、解釋、履行、終止和由本協議產生或與本協議有關之爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，簽約各方應通過友好協商解決，如果協商不成，協議任何一方均有權向其?所在地人民法院提起訴訟。在訴訟過程中，對于本協議中不涉及訴訟內容的條款繼續有效，簽約各方必須繼續履行。

七、協議的變更及解除

在本協議有效期內，經簽約各方協商一致，本協議可以變更或者解除。在不影響本協議其他條款和條件的前提下，如果在股權轉讓完成前，乙方有足夠的證據證明甲方在本協議項下的任何聲明、保證和承諾被發現具有違約行為，或在任何方面有欺詐問題的，則受讓方有權書面通知出讓方終止本協議，出讓方必須無條件同意。

如非甲方過錯造成乙方不能辦理股權變更、資質證書變更、安全生產許可證延期等任何一項手續，乙方均有權解除合同，甲方應退還乙方已支付的所有費用。

八、其他約定

1、乙方聘請的會計師事務所注冊會計師出具的《財務清查報告》是本協議附件,與本協議具有同等的法律效力。

2、本協議未盡事宜由簽約各方協商解決，如經協商達成一致，可簽訂補充協議，補充協議與本協議具有同等法律效力。

3、本協議自各方簽署之日起生效。

4、本協議正本一式拾份，甲方與乙方各執肆份，其余報批準備案使用。

(此頁下除簽字欄和附件外無正文)

出讓方(簽字并指印)：?受讓方(簽字并指印)：

簽約時間：二00九年?月?日

簽約地點：成都市?區