股權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購協(xié)議

甲方：

乙方：

甲方***(下稱甲方)是根據(jù)《中華人民共和國公司法》登記設(shè)立的有限公司，注冊資本?萬元，實(shí)收資本?萬元。現(xiàn)甲方?jīng)Q定且經(jīng)股東會決議同意將公司股東***所持%的股權(quán)(認(rèn)繳注冊資本萬元，實(shí)繳注冊資本?萬元)按照本協(xié)議約定的條件轉(zhuǎn)讓給?(下稱乙方)。甲乙雙方本著自愿、平等、公平、誠實(shí)信用的原則，經(jīng)協(xié)商一致，達(dá)成如下協(xié)議：

第一部分?聲明、保證及承諾

第一條聲明、保證及承諾

合同雙方在此作出下列聲明、保證及承諾，并依據(jù)這些聲明、保證及承諾鄭重簽署本協(xié)議。

1、甲方承諾：甲方是根據(jù)中華人民共和國《公司法》依法成立的有限責(zé)任公司，其中***?持股80?%，?持股20?%，?二者構(gòu)成甲方全部股權(quán)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購，甲方全部股東均已同意、認(rèn)可、無異議。

2、甲方承諾乙方在協(xié)議簽訂后n?個月內(nèi)回購全部轉(zhuǎn)讓股份。

3、乙方承諾：出資人民幣?萬元(大寫?)受讓甲方轉(zhuǎn)讓的?%股份，并按本協(xié)議約定按時足額向甲方付清受讓款。

4、甲、乙雙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力，本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構(gòu)成具有強(qiáng)制約束力的法律文件。

5、甲、乙雙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的，其履行不會與各方承擔(dān)的其它義務(wù)相沖突，也不會違反任何法律之規(guī)定。

第二部分?甲方的基本信息

第二條?甲方的基本信息

1、法定代表人：***;

2、營業(yè)執(zhí)照注冊號：?;

3、注冊地址：***;

4、公司類型：有限責(zé)任公司;

5、聯(lián)系電話：?;

6、注冊資本：人民幣萬元;

7、股本結(jié)構(gòu)(見下表)：

序號股?東出資額(萬元)出資方式出資比例

1***萬元貨幣

2***萬元貨幣

第三部分?股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第三條?轉(zhuǎn)讓標(biāo)的、轉(zhuǎn)讓價格與付款方式

1、甲方同意將本公司股東***所持有?%的全部股權(quán)以?萬元(大寫?)的價格轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格和條件購買該股權(quán)。

2、乙方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議簽訂之日起10日內(nèi)，將轉(zhuǎn)讓費(fèi)?萬元人民幣以(現(xiàn)金或轉(zhuǎn)帳)方式分三次支付給甲方，?年?月?日支付?萬元，?年?月?日支付?萬元，?年?月?日支付?萬元。

第四條?甲方保證

1、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)是甲方的真實(shí)出資，是甲方合法擁有的股權(quán)，甲方具有完全的處分權(quán)。該股權(quán)未被人民法院凍結(jié)、拍賣，沒有設(shè)置任何抵押、質(zhì)押、擔(dān)保或存在其他可能影響受讓方利益的瑕疵，并且在上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割完成之前，甲方不得以轉(zhuǎn)讓、贈與、抵押、質(zhì)押等任何影響乙方利益的方式處置該股權(quán)。甲方不存在未向受讓方披露的現(xiàn)存或潛在的重大債務(wù)、訴訟、索賠和責(zé)任。否則，由此引起的所有責(zé)任，由甲方承擔(dān)。

2、甲方保證所轉(zhuǎn)讓給乙方的股權(quán)，經(jīng)股東會決議全部股東均同意轉(zhuǎn)讓并放棄優(yōu)先購買權(quán)。

3、甲方保證在本協(xié)議簽訂后?個月內(nèi)到***工商行政管理局辦理股權(quán)變更登記手續(xù)，將***名下的股權(quán)變更到乙方名下。

第五條?股權(quán)轉(zhuǎn)讓的費(fèi)用負(fù)擔(dān)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓全部費(fèi)用(包括手續(xù)費(fèi)、稅費(fèi)等)，由甲方承擔(dān)。

第四部分?股權(quán)回購

第六條?回購標(biāo)的

回購標(biāo)的系指本協(xié)議中乙方所受讓的甲方?%的股權(quán)。

第七條回購時間及生效

甲方應(yīng)當(dāng)在本協(xié)議簽訂的?n個月?內(nèi)回購本次協(xié)議所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，具體回購時間由甲乙雙方另行協(xié)商決定，超過?個月甲方未回購轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，甲方即喪失回購的權(quán)利，該股權(quán)則由乙方自行處分。

第八條?回購價格

雙方約定：甲方以支付本金即乙方購買甲方股權(quán)款人民幣?萬元的方式回購本協(xié)議中所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。回購價格即人民幣?萬元(大寫?)。

第五部分?協(xié)議的生效與解除

第九條?本協(xié)議經(jīng)甲乙雙方及甲方全部股東簽字蓋章后生效。

第十條?甲、乙雙方均不得單方面解除本協(xié)議，若因任一方單方面解除協(xié)議給他方造成損失的，違約方承擔(dān)全部賠償責(zé)任。

第六部分?其他部分

第十一條?違約責(zé)任

1、甲方在六個月內(nèi)沒有回購本協(xié)議約定的乙方持有的?%***的股權(quán)的，乙方有權(quán)處置乙方持有的?%***的股權(quán)。

2、本協(xié)議對簽約雙方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)或保證，除非依照法律規(guī)定可以免責(zé)，違約方應(yīng)向協(xié)議他方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格20%的違約金，因一方違約而給協(xié)議他方造成經(jīng)濟(jì)損失且損失額大于違約金數(shù)額時，對于大于違約金的部分，違約方還應(yīng)當(dāng)給予賠償，守約方保留追訴法律責(zé)任的權(quán)利。

第十二條?爭議的解決

1、與本協(xié)議有效性、履行、違約及解除等有關(guān)爭議，各方應(yīng)友好協(xié)商解決。

2、如果協(xié)商不成，則向乙方所在地人民法院提起訴訟。

第十三條?法律適用

本協(xié)議及其所依據(jù)之相關(guān)文件的成立、有效性、履行和權(quán)利義務(wù)關(guān)系，應(yīng)適用中華人民共和國法律進(jìn)行解釋。

第十四條?本協(xié)議正本一式叁份，甲、乙雙方各執(zhí)一份，報工商行政管理機(jī)關(guān)一份，各份均具有同等法律效力

甲方：?乙方：

甲方代表：?乙方代表：

年?月?日?年?月?日?