《非上市公司模擬期權激勵范本》

第一章?總則

第一條?? 實施模擬期權的目的

公司引進模擬股票期權制度，在于重塑高級管理人員及技術人員的長期激勵機制，矯正平均化的分配制度，吸引優秀人才，克服公司發展中的短期行為，促使公司高級管理人員和技術人員與公司資產的有機結合，提高資源的使用效能，進而提高公司的整體素質，強化公司的核心競爭力和凝聚力，確保公司發展的持續性，推動公司業績的上升。

第二條?? 實施模擬期權的原則

1、受益人（模擬期權的持有人）不能無償獲得模擬期權，本方案中受益人所獲得的模擬期權以認購規定的實有股份為前提；

2、模擬期權的股份來源為公司發起人提供的存量，即公司不以任何方式增加公司的注冊資本，更不以這種方式作為模擬股票期權的來源，公司的發起人股東保證在任何條件下可能發生股東變化時，保證提供的作為現在和未來行權的模擬期權部分股份的穩定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉讓；

3、本次方案中，公司模擬期權制度的安排既著眼于解決歷史遺留問題又著眼于公司的未來，以保證進一步吸引高級人才；

4、本實施方案以激勵高管、高級技術人員為核心，突出人力資本的價值，對一般可替換人員一般不予授予。

第三條?? 模擬股票期權的有關定義

1、模擬股票期權：本方案中，模擬股票期權是具有獨立特色的激勵模式，是指公司原發起人股東將其持有的股份中的一定比例的股份，集合起來，并授權董事會管理，作為模擬股票期權的來源，按本方案中的規定，由受益人購買一定數額的股份，另外根據其購買股份的一定倍數，獲得相應的利潤分配權，在一定年度內用所分得的利潤將配給的模擬期權股份延期行權為實股的過程。

2、模擬股票期權的持有人：滿足本方案的模擬期權授予條件，并經公司董事會批準獲得模擬期權的人，即模擬期權的受益人。

3、行權：是指模擬股票期權的持有人將其持有的模擬期權股份按本方案的有關規定，變更為公司股份的真正持有人（即股東）的行為，行權將直接導致其權利的變更，即由享有利潤分配權變更為享有公司法規定的股東的所有權利。

4、行權期：是指本方案規定，模擬股票期權的持有人將其持有的模擬期權變更為實質意義上的股份的時間。

第二章?? 模擬股票期權的股份來源及相關權利安排

第四條?? 模擬股票期權的股份來源

模擬股票期權的來源為公司發起人股東提供，提供比例分別為??????????? ，占公司注冊資本的比例為：

第五條?? 在模擬期權持有人持有模擬期權，模擬期權股份尚未按本方案的約定轉化為持有人的實有股份時，除利潤分配權外的其他權利仍為發起人股東所享有；

第六條?? 對受益人授予模擬期權的行為及權利由公司股東會享有，董事會根據股東會授權執行；

第三章?? 模擬期權受益人的范圍

第七條?? 本方案模擬期權受益人范圍確定的標準為按公司的關鍵崗位確定，實行按崗定人，以避免模擬期權授予行為的隨意性。對公司有特殊貢獻但不符合本方案規定的受益人范圍的，經董事會提請股東會通過，可以授予模擬股票期權；

第八條?? 對本方案執行過程中因公司機構調整所發生的崗位變化，增加崗位，影響模擬期權受益人范圍的，由公司股東會予以確定，董事會執行，對裁減崗位中原有已經授予模擬期權的人員不得取消、變更、終止；

第九條?? 本方案確定的受益人范圍為：

1、

2、

3、

第四章?? 模擬股票期權的授予數量、期限及時機

第十條?? 模擬期權的授予數量

1、本方案模擬期權的擬授予數量總量為：???????? ，即公司注冊資本的 %，其中，????? 作為初次授予時的實股備用量，??????? 作為向受益人配給期股的數量；

2、每個受益人的授予數量，實股為不多于??????? ，模擬的期股按實股的二倍配給，具體數量由公司董事會予以確定，但應保證同一級別崗位人員授予數量的均衡；

3、受益人購買實股的價格按所占模擬股票期權授予年度的上一年度的凈資產的二倍予以認購。受益人認購實股部分的價款歸原提供模擬股票期權的股東所有，視同股份轉讓款。受益人繳納價款的時間為與公司簽訂授予模擬股票期權協議后的三日內。受益人不能放棄實股部分的股份認購，否則，放棄實股認購權的視同同時放棄被授予模擬股票期權的權利；

第十一條?? 模擬股票期權的授予期限

1、本模擬股票期權的授予期限為六年，受益人每兩年以個人被授予模擬期權數量的三分之一進行行權。

2、本方案中，模擬股票期權的授予以六年為一個周期，如果受益人在本方案的初始實施年度的以后各年度按本方案的規定，應該被授予期權的，其被授予期權的年限相應予以減少，授予模擬期權的總數亦相應按比例減少，被授予期限出現單數的，第一次行權時間為出現單數年度的第一次公司模擬股票期權的行權年度，行權的模擬期股份額為：授予總數除以授予年度。尚未行權的模擬期權按后續年度的行權時間統一行權。

3、授予期權的第一個年度的利潤分配，如果授予時間不足一年的，所分配利潤按當年被授予模擬期權的月度時間計算。

第十二條?? 模擬股票期權的授予時機

1、受益人受聘、升遷的時間作為模擬股票期權的授予時間。受聘到應授予模擬期權崗位后，須經過試用期考核后方能被授予模擬股票期權，試用期延長的，須經延長后通過考核方能被授予模擬期權。由公司較低崗位升職到應授予模擬股票期權崗位的，也須在該崗位試用合格后方能被授予模擬股票期權，如果原較低崗位按本方案的規定，也授予模擬股票期權的，按新崗位應予授予的數量予以補足，補足數量為新崗位數量減去原崗位數量的差除以六，乘以本次期權方案實施的剩余年度。補足部分為實股和期股，比例按本方案中的相關規定執行，如果公司本次實施模擬期權的股份已經在此之前用完，則不予補足。可由董事會在下一個周期進行相應調整；

2、受益人在被授予模擬股票期權

時，享有選擇權，可以拒絕接受，在下一年度如果依然符合模擬期權的授予條件的，可以要求公司重新授予，但授予時間應減少一個年度，同時模擬期權的實股部分和期股部分相應減少六分之一。在兩個年度內，如果享有資格的受益人拒絕接受模擬期權或者在拒絕后沒有再次申請公司授予模擬期權的，視同永遠放棄被授予模擬股票期權的資格。

第五章???? 模擬股票期權的行權價格及方式

第十三條???? 模擬股票期權的行權價格

行權價格按受益人被授予模擬股票期權年度公司的相應比例的凈資產價格計算，在受益人按本方案進行行權時，行權價格保持不變。

第十四條???? 模擬期權的行權方式

1、本方案中，行權采用勻速行權的方式。受益人在被授予模擬股票期權后，享有該模擬期權的利潤分配權，在每兩年一次的行權期，受益人用所分得的利潤進行行權，但受益人所分得的利潤不直接分配給受益人，而是轉給提供模擬期權來源的原公司發起人股東，模擬期股轉變為實股，公司進行相應的工商登記變更。由于每兩年一次的利潤分配期實際時間為相應的下一年度，因而實際的行權操作時間每兩個利潤分配的下一年度。辦理工商變更登記的時間為該年度的四月至五月份，具體時間由董事會確定。在進行工商登記變更前，模擬期權持有人不享有除利潤分配權外的其他權利。

2、在第一次行權時，受益人所持有的在被授予模擬股票期權時所認購的實股的利潤和期股利潤一同計算，進行工商變更登記的時間和因模擬期股第一次行權工商登記變更時間一致。以后的兩次行權利潤分配參照本條執行。

3、受益人的兩年的利潤分配收益如果大于當年的行權價款，大于的部分不以現金的方式向受益人變現，而暫存于公司用于受益人的下一次行權價款，六年期滿后，受益人在行權后出現利潤所得有剩余的，公司將以現金的形式支付給受益人；

4、受益人按本方案的約定所取得的利潤分配所得，如果不足以支付當次受益人所應交納的行權價款，受益人應采用補交現金的方式來進行行權，否則視同完全放棄行權，應行權部分模擬期權股份無償轉歸原股東所有，由董事會作為模擬期權的股份來源部分進行管理。但對本次行權的放棄并不影響其他尚未行權部分的期權，對該部分期權，期權持有人仍可以按本方案的規定進行行權；

5、受益人按本方案的約定進行的利潤分配所得，應繳納的所得稅由受益人自行承擔。轉讓人所取得的股權轉讓收入應當繳納所得稅的，亦由轉讓人自行承擔；

6、本方案實施模擬股票期權的目的在于對公司高級管理人員和核心技術人員進行長期激勵，但如果在開始按本方案實施模擬股票期權的前兩個年度內的任意年度，受益人按本方案所分得的利潤可以對所配給的所有模擬期股進行行權的，可以加速行權。兩個年度后的利潤分配如果出現足以對尚未行權部分的模擬期股進行行權的，不予加速行權。

7、公司應保證按國家相關法律法規的要求進行利潤分配，除按會計法等相關法律的規定繳納各項稅金、提取法定基金、費用后，不得另行多提基金、費用。

第十五條?????? 關于行權的特別規定

1、如果在實施模擬股票期權方案后，公司的母公司成功上市，受益人對持有的尚未行權部分的期股的行權有兩種選擇。一是按本方案第十四條的規定行權；二是可以要求公司支付相應期權折算為母公司市場價格與受益人被授予模擬期權股票時公司凈資產的百分之一百五十的行權價格的差額，以上市公司5月10日的市場價格確定。

2、受益人選擇權應當在被授予模擬期權時確定。出現本條第一款第二種行權方式時，受益人的的期股實際為名義額度，受益人被授予的期股不發生權利轉讓。

第六章???? 員工解約、辭職、離職時的模擬期權處理

第十六條???? 董事會認定的有特殊貢獻者，在提前離職后可以繼續享有模擬股票期權，但公司有足夠證據證明模擬股票期權的持有人在離職后、模擬期權尚未行權前，由于其行為給公司造成損失的，或雖未給公司造成損失，但加入與公司有競爭性的公司的，公司有權中止直至取消其模擬期權；

第十七條???? 未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動離職的，終止尚未行權的模擬股票期權；

第十八條???? 因公司生產經營之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，對模擬期權持有人尚未行權部分終止行權；

第十九條???? 聘用期滿，模擬期權尚未行權部分可以繼續行權；

第二十條???? 因嚴重失職等非正常原因而終止聘用關系，對尚未行權部分終止行權；

第二十一條???? 因違法犯罪被追究刑事責任的，對尚未行權部分終止行權，對已行權部分及在授予模擬期權時認購的實股部分應向原提供模擬期權的股東進行轉讓，但只就原認購部分返還對價，授予的期權部分不予支付對價；

第二十二條???? 因公司發生并購及其他公司的實際控制權、資本結構發生重大變化，原有提供模擬期權股份部分的股東應當保證對該部分股份不予轉讓，保證持有人的穩定性，或者能夠保證新的股東對公司模擬期權方案執行的連續性；

第七章???? 內部交易平臺的建立及內部交易規則

第二十三條???? 內部交易平臺

1、在公司財務部門設立交易中心，受益人可以在該交易中心進行模擬期權期股的交易，辦理交易過戶手續，交易中心對交易過戶行為不收取任何費用。因模擬股票期權轉讓收入所產生的納稅義務，由轉讓人自行承擔。

2、對實股部分的轉讓以《公司法》及公司章程作為規范。

第二十四條???? 內部交易規則

1、模擬期權的交易實行交易時間有限的原則，交易中心只在每個月的最后一個工作日開放。其他時間不予開放，不予辦理模擬股票期權交易的有關手續；

2、模擬期權的交易實行交易數量有限的原則，鑒于實施模擬股票期權的目的在于建立長期激勵機制，因此，只允許模擬期權持有人在每兩個年度中轉讓其被授予的期權總量的六分之一，其通過模擬期權的交易所獲得的期權不計算在內。但每次交易量可以拆細，進行多次交易；

3、模擬期權的交易實行受讓人限制原則，模擬股票期權的受讓人只能是按本方案的規定已經被授予模擬股票期權的員工，不得向按本方案規定不能獲得公司模擬股票期權的員工轉讓；

4、模擬股票期權的交易不論發生在任何時間，均視同受讓人享有轉讓人因模擬股票期權所享有的全部經濟利益；

5、轉讓的模擬股票期權的行權時間為其原期權持有人最近一次行權時間。原期權持有人在該次行權的期權為本次應予行權量減去其轉讓部分的期權量；

6、模擬期權的轉讓價格由轉讓人和受讓人平等協商確定；

7、轉讓人如果在其轉讓的期權尚未到達行權期時從公司離職，如果按本方案的規定，在離職后將被終止期權行權的，其轉讓價款應當交給公司董事會，由董事會將轉讓款轉交給提供模擬股票期權的原股東，如果轉讓價款低于被授予期權時的相應凈資產的，轉讓人須按凈資產額予以補足。受讓人可以繼續持有這部分期權，行權時間不變。

第八章???? 模擬股票期權的管理機構

第二十五條???? 模擬股票期權的管理機構

公司董事會在獲得股東會的授權后，設立薪酬委員會。薪酬委員會是模擬股票期權的日常管理機構，其管理工作包括向董事會報告模擬股票期權的執行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權協議書、發出授予通知書、模擬股票期權調整通知書、模擬股票期權終止通知書、設立模擬股票期權的管理名冊、擬訂模擬期權的具體行權時間、對具體受益人的授予度等。

第九章???? 附則

第二十六條???? 本方案由公司董事會負責解釋。在第一個運行周期結束后，由股東會決定是否延續執行或修訂。

第二十七條???? 本方案附個附件，作為本方案的組成部分。

第二十八條???? 本方案自X年X月X日起實施

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