XX股份有限公司員工持股計劃方案（構思稿）

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一、實施背景、持股計劃的意義、目的描述

XX公司成立于1987年，經過20多年勵精圖治的艱苦創業，現已成為一家在國內擁有8家分公司,并在重慶建設了西南地區規模最大的建筑節能門窗、幕墻生產基地，同時在美國、英國、中東、印度、澳大利亞等國家設立海外公司及辦事處的大型集團公司。隨著這幾年業務的迅猛發展，尤其是在國內其他地區以及海外市場的強力拓展，取得了驕人的經營業績，公司發展步入正軌，并已步入上市輔導期，預計于XX年在滬/深證券交易所正式掛牌交易。為確保吸引、激勵并保留企業快速發展所需要的精英人才，同時，也為公司穩定、持續、快速成長創造更為廣闊的空間，特制定本員工持股計劃。?

通過員工持股計劃建立產權清晰、機制靈活 、股權結構合理的現代企業產權結構，建立長期的激勵與約束機制，吸引和凝聚一批高素質的、高層次的、高效率的，非急功近利的事業型員工投身公司事業。不僅僅將目光集中在短期財務指標上，而更多關注公司的中、長期持續發展?，并保持員工個人與所有股東及公司在長遠利益上的一致性，與公司共同增值、共同成長。?

二、實行原則

1、員工持股要充分體現利益的一致性。以員工持股確立企業與員工的利益關系，并且把長遠利益同眼前利益緊密結合起來，這樣員工對于產權的取得與確立才有助于推動企業效益持續增長，使企業的發展建立在比較長遠、可靠的基礎之上；

2、員工持股要有合理的差別性。要實現有效的激勵機制，使企業人力資本與非人力資本達到最優結合，發揮最佳效益，建立企業長期發展的動力基礎，必須使員工持股具有一定的差異；

3、員工持股要堅持效率與公平的統一性。員工持股要堅持“效率與公平兼顧”的原則。勞動力素質的差異是客觀存在的，應當承認這種差異并在勞動力產權收益上得到體現，在股權分配上不能復歸平均主義的大鍋飯；

4、?以XX年XX月XX日公司資產負債表載明的凈資產值中的實收資本為基數，采取增資擴股方式，吸納員工入股；?

5、根據員工在本企業工作崗位、貢獻來決定持股額度，秉持“總量控制、公開認購、自愿入股、同股同權”的原則；?

6、操作過程必須符合相關法律、法規和政策的有關規定；?

7、方案使用的計量單位和計算方法均采用一致的通用標準。

三、制訂依據

1、股東會決議

2、財務依據

截止XX年XX月XX日XX股份有限公司的《資產負債表》、《損益表》；?

3、公司章程

《XX股份有限公司章程》；?

4、營業執照

5、驗資報告

第三方會計師事務所出具的《驗資報告》；?

6、花名冊

截止XX年XX月XX日止XX股份有限公司董事、監事、員工花名冊；?

7、工作報告

XX股份有限公司董事會上所作的經營情況以及今后發展思路的報告；?

8、經營預算

《XX年XX股份有限公司經營預算表》；?

9、費用預算

《XX年XX股份有限公司日常費用預算》。

10、相關法律法規

包括《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國企業所得稅法》、《中華人民共和國個人所得稅法》、北京市體改委《北京市現代企業制度試點企業職工持股會試行辦法》、《國家體改委關于內部職工股管理暫行規定》等。

四、股權結構的變化（以下數字皆為假定數字）

1、調整前公司股權結構?

注冊資本1000萬元人民幣，實收資本1000萬元人民幣，其中,A股東實際出資400萬元，占總股本的40%；B股東實際出資300萬元，占總股本的30%；C股東實際出資200萬元，占總股本的20%；D股東實際出資100萬元，占總股本的10%。

2、假如設定當前公司總股本1000萬股，每股面值定為1元人民幣。經對公司現有資產進行專業評估后，采取存量折股、增量擴股的方式，以其凈資產額對股本金進行增資，股權結構不變。假如現在經資產評估后，得知公司凈資產值為人民幣900萬元。（員工購入每股單價為0.9元/股）

3、計劃增資擴股總量

本計劃采用現金增資擴股，從公司資產增量的公益積累中給予購股折扣的方法實施。為了保持公司快速增長的資產規模以及員工持股計劃的如期實施，并充分考慮到公司各級管理人員的經營責任以及全體員工的激勵、約束機制，本次擬增資至1200萬元（即設計總股本數量為1200萬股），全部由獲受人一次性現金出資以折扣價格購股。倘若未來公司實行經理管理層股票期權計劃，則另行制訂方案。

4、調整后的股權結構

設計總股本1200萬股（每股對應帳面凈資產為人民幣1元），設計注冊資本1200萬元；設計實收資本1200萬元；其中：A股東實際出資400萬元，約占總股本的33.3%；B股東實際出資300萬元，約占總股本的25%；C股東實際出資200萬元，約占總股本的16.7%；D股東實際出資100萬元，約占總股本的8.3%；?獲受人（比如企業工會）實際出資200萬元，約占總股本的16.7%。

五、股權設置

員工股權設置為兩種，即基本股（假定占40%）和預留股（假定占60%）。

基本股是指符合規定購股條件的員工人人可按規定要求購買的股份。每個員工持有的基本股份額，根據其工作崗位和貢獻大小確定。基本股設定總額為80萬股。

預留股是指在工會整體購買的股權總數中，為支付具備資格的新增員工和崗位職務晉升員工認購以經營管理層股票期權期股激勵而預留的股權。預留股份由工會借貸資金一次性購入，將來可以用每年所得紅利、新增以及職務晉升員工認購股份繳納的股金來償還本息。預留股設定總額為120萬股。

六、管理機構

1、在現有ＡＢＣＤ四個自然人股東之外，引入工會法人股東。公司成立工會，并將其注冊為社團法人；

2、經董事會批準，在工會下面成立一個員工持股會（非法人），由全體持股員工組成，集中托管運作員工股權。持股會每年至少召開2次全體會議，就員工持股章程的制定和修改、員工持股會的管理以及持股員工權利的行使等事宜做出決議。員工持股會章程的修改，必須經代表內部員工股表決權的三分之二以上通過。其它決議，必須經代表內部員工股表決權的二分之一以上通過；

???3、持股員工以出資額為限對工會（員工持股會）承擔責任，工會以其全部出資額為限對公司承擔責任。

???4、工會作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權力；

???5、工會（員工持股會）籌集的資金僅限于購買本公司的內部員工股權，不得用于購買社會發行的股票、

債券，不得用于向本公司以外企事業單位投資；

6、經工會（員工持股會）全體會議選舉產生的員工代表，依照《公司法》等有關法律、法規進入公司股東會、董事會和監事會，代表持股員工權益，行使公司的股東、董事、監事職權，并承擔相應的責任和義務。

工會作為法人股東進入公司，實現了持股員工間接持有公司股權的目的。這樣做的好處，一是便于

集中管理員工股權，二是股權相對集中，可以長期保持對企業的相對控股地位，三是根據企業未來的人力資源規劃，可以將工會股權的較大部分（比如工會股權66.7%）設置為“預留股份”而無法律障礙。

需要指出的是，在這里工會只是作為法人股東這一“殼資源”發揮作用，真正管理運作員工股權的是員工持股會。工會代表員工股權作為法人股東，盡管與其自身職能并不相符，但由于員工股權目前尚無適當載體，考慮到市場上通行的做法，選擇這種運作方式亦不是不可。

七、獲受人范圍和條件

1、截止XX年XX月XX日，本公司董事、監事、中層以上管理人員以及技術骨干；

2、與公司簽訂正式聘用合同并工作滿六個月的員工；

3、經董事會批準，對本公司的創立和發展做出重大貢獻的其他人員，特殊的優秀人才等可以不受上述條件限制；?

4、派往子公司、海外分公司（辦事處）或關聯企業工作的、與公司簽訂正式聘用合同的人員；

5、接受本公司價值觀、經營管理理念、認同本公司文化、遵守本公司各項規章制度、有志于參與本公司創業并與公司共同成長；?

6、無嚴重違法、違紀等不良行為，未有因個人原因給公司造成資金、財產、商譽、管理等方面的損失；?

7、本次增資擴股主要考慮了獲受人在所擔任職務、以往的業界資歷、對公司的貢獻、供職年限、所受教育程度、未來發展潛力、能夠承擔的股東責任以及現金支付能力等各方面的因素而確定購股權分配數額。?

八、購股程序

1、經本公司董事會批準，由工會代表的員工持股會負責起草、申報和實施本方案；?

2、由工會負責，組織召開所有成員參加的“員工持股計劃說明會”，介紹本方案構思、內容以及實施辦法；

3、公司將向所有獲受員工以書面方式簽發《股權認購確認書》，獲受人必須在5個工作日內確定是否享受或放棄自己的權利，并將《股權認購確認書》回饋給發放人；?

4、公司將于5個工作日內將獲受人認購意向匯總后予以公布，并于10個工作日內辦理購股資金認繳、結算、簽發《股東出資證明書》等事項；?

5、工會（員工持股會）將取得的股份按一定原則和方式在獲受員工中進行分配，量化給每個符合條件并愿出資購買的員工；

6、公司將于預定期限內委托會計師事務所辦理驗資及工商注冊變更事項，并相應修改公司章程，適應股權結構變化，對組織架構和公司制度進行調整。

九、股權分配辦法

1、根據員工股份在公司中所占份額設定工會總股本；

2、派股價格按1元/股計算；

3、將注冊成立工會的日期確定為工會員工持股會的財務基準日；

4、在基準日之前，凡在公司注冊并工作半年以上的員工，均有資格參與派股分配；

5、在基準日之后，滿半年以上的和職務升遷的員工可按相應的標準派股（職務升遷的員工，依職務級別標準派股），股份來源于預留股；

6、根據員工工作崗位和貢獻，將所有員工劃分為五個級別：

第一個級別 ?董事長、總經理級

第二個級別 ?副總經理級

第三個級別 ?總經理助理、部門經理、核心技術骨干級

第四個級別 ?部門副經理、一般技術和經營骨干級

第五個級別 ?普通員工級

7、按以上級別劃分，對基本股進行額度分配(以下數字皆為假定數字)

8、預留股分配辦法：對于部門經理以上管理人員，擬采取期股與實股相搭配的方式，即在按上表分配的額度購買實股的同時，搭配一定額度的期股（見經營管理層期股期權方案）。

十、股本金來源

1、基本股資金來源：為了強化員工與企業的共同利益關系，強化股權的激勵約束作用，購買基本股的員工應以現金出資為主；對于一時有資金困難的員工可由公司借款或擔保貸款，員工以其股份分紅所得償還貸款本息，但其貸款額在其全部應交款中的比例不宜超過60%。

2、預留股資金來源：由于我國實行的是注冊資本實收制，在公司重組注冊之時，工會的入股資金即應到位。但工會在成立之初會有相當大一塊預留股份，需要解決購股資金來源問題，可以由公司擔保，向銀行貸款。然后工會以每年分紅所得和新進員工、升遷員工的購股款償還銀行貸款。

十一、股份回購

1、員工脫離公司，其股份由員工持股會予以回購。脫離公司是指調離、自動離職、被辭退或解聘、被開除或死亡等情形。

2、回購股份由員工持股會轉作預留股份。