第一章　總則

第一條　根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》和中國的有關法規，中國__________公司（以下簡稱甲方）與___________國（或地區）____________公司（以下簡稱乙方）于________年____月____日簽定合資經營合同，組成了____________合資經營有限責任公司（以下簡稱合資公司），制定本公司章程。

第二條　合資公司名稱為__________有限責任公司。

外文名稱為：__________________。

合資公司的法定地址為：

________省________市________區________路________號。

第三條　合營各方的名稱、法定地址、法定代表分別為：

甲方：中國____________公司

________省________市________路________號。

法定代表的姓名________職務________國籍________。

乙方：____________國（或地區）________________公司。

____________________國（或地區）__________。

法定代表的姓名________職務________國籍________。

第四條　合資公司為有限責任公司。

第五條　合資公司為中國法人，受中國法律管轄和保護。其一切活動必須遵守中國的法律、法規和有關條例規定。

第二章　宗旨、經營范圍

第六條　合資公司宗旨為：使用______先進技術，生產和銷售____產品，達到____水平，獲取合營各方滿意的經濟效益。

（注：每個合資公司都可以根據自己特點寫）

第七條　合資公司經營范圍為：設計、制造和銷售____產品以及提供技術服務。

第八條　合資公司生產規模為：

________年________。（表示量的單位）

________年________。

________年________。

第九條　合資公司向國內、國外市場銷售其產品，國內、國外銷售比例和數量。

________年：向國外和港澳地區銷售百分之______，在國內銷售百分之______。

________年：____________________，

　____________________。

銷售渠道、方法、責任。（可根據各自情況而定）

第三章　投資總額和注冊資本

第十條　合資公司的投資總額為人民幣____________元。（或另一種貨幣）

合資公司注冊資本為人民幣____________元。（或另一種貨幣）

第十一條　合營各方出資如下：

甲方：認繳出資額為____________元，占公司注冊資本百分之______。

其中：現金__________元

　機械設備____________元

　廠房______________元

　土地使用權____________元

　工業產權____________元

　其他____________元

乙方：認繳出資額為____________元，占公司注冊資本百分之______。

其中：現金__________元

　機械設備____________元

　工業產權____________元

　其他____________元

第十二條　合營各方應按合營合同規定的期限繳清各自出資額。

第十三條　合營各方繳足出資額后，經合資公司聘請的會計師驗資，出具驗資報告后，由合資公司據以發給出資證明書。出資證明書主要內容是：合資公司名稱，成立日期，合營者名稱及出資額，出資日期，發給出資證明書日期等。

第十四條　合營期內，合資公司不得減少注冊資本數額。

第十五條　合資公司注冊資本增加須經合營各方一致同意，并報原審批機構批準。

第十六條　任何一方轉讓其出資額，不論全部或部分，都須經合營他方同意，一方轉讓時，他方有優先購買權。

第十七條　合資公司注冊資本的增加、轉讓、董事會一致通過后，報對外經濟貿易部（或其委托的審批機構，以下同）批準，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續。

第四章　董事會

第十八條　合資公司設董事會。董事會是合資公司的最高權力機構。

第十九條　董事會決定合資公司的一切重大事宜，其職權主要如下：

（一）決定和批準管理部門提出的重要報告（如生產規劃、年度營業報告、資金、供銷等）；

（二）批準年度財務報表、收支預算與年度利潤分配方案；

（三）通過公司的重要規章制度；

（四）訂立勞動合同；

（五）決定設立分支機構；

（六）討論通過本公司章程的修改；

（七）討論決定合資公司停產、終止或與另一個經濟組織合并；

（八）決定聘用總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員；

（九）負責合資公司終止和期滿時的清算工作；

（十）其他應由董事會決定的重大事宜。

第二十條　董事會由______名董事組成，其中甲方委派______名董事，乙方委派______名董事，董事任期為四年，可以連任。

第二十一條　董事會設董事長一名，副董事長______名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派。

第二十二條　合營各方在委派　和更換董事人選時，須書面通知董事會。

第二十三條　董事會例會每年召開一次，經三分之一以上的董事提議，可以召開董事會臨時會議。

第二十四條　董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十五條　董事會會議由董事長召集并主持，董事長缺席時由副董事長召集并主持。

第二十六條　董事長應在董事會會議召開前____天發出召集會議的書面通知，寫明會議內容、時間和地點。

第二十七條　董事因故不能出席董事會會議，可以書面委托代理人出席。如屆時未委托他人出席，則作為棄權。

第二十八條　出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二，不夠三分之二人數時，其通過的決議無效。

第二十九條　董事會每次會議，須作詳細的書面記錄，并由全體出席董事簽字，代理人出席時，由代理人簽字。記錄文字使用中文或中文______文同時使用。該記錄歸檔保存，并由董事會指定專人保管。在合資經營期限內任何人不得涂改或銷毀。

第三十條　下列事項須經董事會一致通過。

（每個合資公司可根據各自情況而定）

第三十一條　下列事項須經董事會三分之二以上董事或過半數董事通過。

（每個合資公司可根據各自情況而定）

第五章　管理部門

第三十二條　合資公司設經營管理部門，（可根據該公司的具體情況）下設生產、技術、勞資、財務、行政等部門。

第三十三條　合資公司設總經理一人，副總經理______人，由董事會聘請。首屆總經理由______方推薦，副總經理由______方推薦。

第三十四條　總經理直接向董事會負責，執行董事會的各項決定，組織領導合資公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理行使總經理的職責。

第三十五條　合資公司日常工作的重要問題的決定，須由總經理和副總經理聯合簽署方能生效，需要聯合簽署的事項，由董事會具體規定。

第三十六條　總經理、副總經理的任期為________年。經董事會聘請，可以連任。

第三十七條　經董事會聘請，董事長、副董事長、董事，可兼任合資公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十八條　總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其他經濟組織對本公司的商業競爭行為。

第三十九條　合資公司設總工程師、總會計師和審計師各一人，由董事會聘請。

第四十條　總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。

總會計師負責領導合資公司的財務會計工作，組織合資公司開展全面經濟核算，實施經濟責任制。

審計師負責合資公司內部審計工作，審查、稽核合資公司的財務收支和會計帳目，向總經理并董事會提出報告。

第四十一條　總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的，應提前____天向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，經董事會決議，可隨時解聘，如觸犯刑律，要追究法律責任。

第六章　財務會計

第四十二條　合資公司的財務會計應遵照中華人民共和國財政部制定的中外合資經營企業財務會計制度規定辦理。

第四十三條　合資公司會計年度采用日歷年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

第四十四條　合資公司的一切憑證、帳簿、報表，用中文書寫。如他方提出要求，可加注____________文。

第四十五條　合資公司采用人民幣為記帳單位，人民幣同其他貨幣折算按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算

第四十六條　合資公司應在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十七條　合資公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第四十八條　合資公司財務會計帳冊上應記載如下內容：

一、合資公司所有的現金收入、支出數量；

二、合資公司所有物資出售及購入情況；

三、合資公司注冊資本及負債情況；

四、合資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十九條　合資公司管理部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書，經審計師審核簽字后提交董事會會議通過。

第五十條　合資各方有權自費聘請審計師查閱合資公司帳簿，查閱時，合資公司應提供方便。

第五十一條　合資公司，應按照《中華人民共和國中外合資經營企業所得稅法施行細則》的規定，由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第五十二條　合資公司的一切外匯事宜，均按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定以及合營合同的規定辦理。

第七章　利潤分配

第五十三條　合資公司按法律規定提取儲備基金、公司發展基金和職工獎勵及福利基金。以上基金在合資公司依法繳納所得稅后的利潤中提取，提取的比例由董事會確定。

第五十四條　合資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。但經董事會一致同意另行規定者除外。

第五十五條　合資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額。

第五十六條　合資公司上一個會計年度虧損未彌補前，不得分配利潤。上一個會計年未分配的利潤，可并入本會計年度利潤分配。

第八章　職工

第五十七條　合資公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按《中華人民共和國中外合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。

第五十八條　合資公司招雇職工，由當地勞動部門推薦，或者經當地勞動部門同意，由合資公司自行招雇，經考核，擇優錄用。

第五十九條　合資公司有權對違犯合資公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節嚴重，可予以開除。對開除、處分的職工，須報當地勞動部門備案。

第六十條　職工的工資待遇，參照____特區的有關規定，根據合資公司具體情況，由董事會確定，并在勞動合同中具體規定。

隨著生產的發展、職工業務能力和技術水平的提高，合資公司應適當提高職工工資。

第六十一條　職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，合資公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第九章　工會組織

第六十二條　合資公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，開展工會活動。

第六十三條　合資公司工會是職工的代表，它的任務是維護職工的切身利益，與公司商談有關事項，團結教育職工，搞好生產，遵守紀律，執行勞動合同。

第六十四條　合資公司工會可指導、幫助職工同合資公司簽訂個人勞動合同，或代表職工同公司簽訂集體勞動合同，并監督合同的執行

第六十五條　合資公司工會負責人有權列席有關討論職工工資、獎懲、福利、勞動保護、勞動保險、勞動紀律等問題的董事會會議，反映職工意見和要求。

第六十六條　合資公司工會參加調解職工和合資公司之間發生的爭議。

第六十七條　合資公司每月按合資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。合資公司工會經費按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用。

第十章　期限、終止、清算

第六十八條　合資公司合營期限為________年。自營業執照簽發之日起計算。

第六十九條　合營各方如一致同意延長合營期限，經董事會會議作出決議，并在合營期滿六個月前，向對外經濟貿易部提交書面申請，經批準后方能延長，并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續。

第七十條　合營各方如一致認為終止合營符合各方最大利益時可提前終止合營。

合資公司提前終止合營，需董事會召開全體會議作出決定，并報送對外經濟貿易部批準。

第七十一條　發生下列情況之一時，合營一方有權終止合營。

（每個合資公司可根據自己的情況而定）

第七十二條　合營期滿或提前終止合營時，應按照《中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例》的有關規定，組成清算委員會，對合資公司財產進行清算。

第七十三條　清算委員會的任務是對合資公司的財產、債權、債務進行全面清算、編制資產負債表和財產目錄、制定清算方案，提請董事會通過后執行。

第七十四條　清算期間，清算委員會代表公司起訴和應訴。

第七十五條　清算費用和清算委員會成員的酬勞應從合資公司現存財產中優先支付。

第七十六條　清算時，清算委員會對合資公司的資產應根據帳面折舊程度，參考當時的價格重新估價。

第七十七條　清算委員會對合資公司的債務全部清償后，其剩余的財產按合營各方出資額在注冊資本中的比例進行分配。

第七十八條　清算結束后，合資公司應向對外經濟貿易部提出報告，并向國家工商行政管理局辦理注銷登記手續，繳回營業執照，同時對外公告。

第七十九條　合資公司結業后，其各種帳冊，由原中國合營者保存。

第十一章　規章制度

第八十條　合資公司通過董事會制定的規章制度有：

1．經營管理制度，包括管理部門的職權與工作規程；

2．職工守則；

3．勞動工資制度；

4．職工考勤、升級與獎懲制度；

5．職工福利制度；

6．財務制度；

7．公司解散時的清算程序；

8．其它必要的規章制度。

第十二章　附則

第七十九條　本章程的修改，必須經董事會會議一致通過決議，并報原審批機構批準。

第八十條　本章程用中文和____文書寫，兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符，以中文本為準。

第八十一條　本章程須經中華人民共和國對外經濟貿易部（或其委托的審批機構）批準才能生效。修改時。

第八十二條　本章程于____年____月____日由甲、乙雙方的授權代表在中國______省________市簽字。

甲方：____________公司 乙方：______________公司

代表___________（簽字） 代表____________（簽字）