__________________公司章程

第一章　總則

第一條　為完善企業經營機制、促進企業發展、保障本公司股東、職工和債權人的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規的規定，特制定本章程。

第二條　公司名稱及住所公司名稱：房地產開發有限責任公司公司住所：

第三條　公司是經________________________工商行政管理局核準注冊、依法設立后為獨立的企業法人，其生產經營活動與合法權益受中國法律保護，其行為受中國法律約束，接受國家機關監督。

第四條　公司的組織形式為有限責任公司，即股東以其出資額對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第五條　公司要保護職工的合法權益，加強勞動保護，實現安全生產。

第六條　公司經營期限為______年，從營業執照核發之日算起。

第二章　公司經營范圍

第七條　公司經營范圍：房地產開發與經營；房地產銷售；物業管理；對房地產業的投資等。

第三章　公司的注冊資本與實收資本

第八條　公司的注冊資本：

第九條　公司實收資本：人民幣________萬元。公司注冊資本分二期，于公司成立之日起____年內繳足。股東首期出資人民幣________萬元，于公司設立登記前到位，第二期出資人民________萬元，由股東自公司成立之日起____年內繳足。

第十條　公司增加或減少注冊資金，必須召開股東會，并經代表三分之二以上表決的股東通過。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章　股東出資

第十一條　股東出資額、出資方式及出資時間：

全體股東出資總額為________萬元人民幣；其中：

（1）________，身份證號：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬元，占認繳出資額的_____%，于公司設立登記前繳納；第二期貨幣出資_____萬元，自公司成立之日起二年內繳納。

（2）________，身份證號：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬元，占認繳出資額的_____%，于公司設立登記前繳納；第二期貨幣出資_____萬元，自公司成立之日起二年內繳納。

（3）________，身份證號：_________________________，地址：_________________________，以__________形式出資__________萬元人民幣，占公司總額的____%，其中第一期貨幣出資______萬元，占認繳出資額的_____%，于公司設立登記前繳納；第二期貨幣出資_____萬元，自公司成立之日起二年內繳納。

第十二條　股東繳納出資后，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

第十三條　股東不按本章程第十一條的規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第十四條　公司成立后，應向股東簽發蓋有公司印章的出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：公司名稱，公司成立日前，公司注冊資本，股東的姓名或名稱，繳納的出資額和出資的日期，出資證明書的編號及核發日期。

第十五條　公司備至股東名冊記載下列事項：

1、股東的姓名或者名稱及住所；

2、股東的出資額；

3、出資證明編號。

第五章　股東權利及義務

第十六條　股東的權利

1、股東享有投資受益權，即紅利分配權和剩余財產權；

2、股東享有參加公司股東會和行使表決的權利；

3、股東有選舉和被選舉為公司執行董事、監事的權利；

4、股東有參與公司重大決策和選擇管理者的權利；

5、股東有查閱公司會議記錄和財務會計和財務會計報告權；

6、股東有新增資本優先認購權；

7、轉讓出資權和轉讓出資優先認購權；

8、提案權。

第十七條　股東的義務

1、股東有執行公司章程和股東會決議的義務；

2、股東有按章程規定的出資額、出資方式、出資時限出資的義務；

3、公司登記注冊后，股東不得抽回出資的義務；

4、出資差額補償的義務；

5、依法轉讓出資的義務。

第六章　股東轉讓出資的條件

第十八條　公司股東之間可以轉讓部分出資或全部。

第十九條　股東向股東以外的人轉讓股權，應就其股權轉讓事項書面通知另一股東征求同意，另一股東自接到通知書之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。另一股東不同意轉讓的，應購買該轉讓的股權，不購買的，視為同意轉讓。

第二十條　股東轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

第七章　公司的機構及其生產辦法、職權、議事規則

第二十一條　股東會由全體股東組成，股東會是公司的權利機構，行駛下列職權：

1、決定公司的經營方針和投資計劃；

2、選舉和更選執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

3、選舉和更選監事，決定有關監事的報酬事項；

4、審議批準監事的報告；

5、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

6、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

7、審議批準公司的資金使用方案；

8、對公司的增加或減少注冊資本作出方案；

9、對發行公司債券作出決議；

10、對股東向股東以外的人轉讓出資作出協議；

11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作；

12、修改公司章程。

第二十二條　股東會由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定的股東召集和主持。

第二十三條　股東會會議表決，不按照出資比例行使表決權，根據各股東在公司發展中提供出資或其他資源的重要性的差異，特確定以下表決權的行使根據：股東A享有______％的表決權，股東B享有______％的表決權。一般決議事項由代表二分之一以上表決權的股東通過。

第二十四條　股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第二十五條　公司修改章程的決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第二十六條　股東會的首次會議由出資多的股東召集和主持。

第二十七條　股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表十分之一表決權的股東、三分之一以上股東或者監事可以提議召開臨時會議。

第二十八條　開股東會會議，應于會議召開五日前通知全體股東，股東會應當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第二十九條　本公司不設董事會，設執行董事一人，每屆任期不超過三年，任期屆滿，連選可以連任。執行董事由出資多的股東指定人選并經股東會審議通過產生，執行董事對股東會負責。

第三十條　執行董事行使下列職權：

1、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

2、執行股東會的決議；

3、決定公司的經營計劃和投資方案；

4、制定公司年度財務預算方案、決算方案；

5、制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

6、制定公司增加或減少注冊資金的方案；

7、擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案；

8、決定公司內部常設機構的設置；

9、聘任或者解聘公司經理，根據經理題名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

10、制定公司的基本管理制度；

11、擬訂公司章程修改方案；

12、擬訂發行公司債券方案。

第三十一條　公司經理由執行董事聘任或解聘，經理對執行董事負責，行使下列職權，經理任期三年；

1、主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事決議；

2、實施公司年度經營經營計劃和投資方案；

3、擬定公司內部管理機構設置；

4、擬定公司的基本管理制度；

5、制定公司的具體規章；

6、提請出任或解聘公司副經理、財務負責人；

7、出任或解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

第三十二條　公司不設監事會，設監事一人，監事由出資多的一方股東指派人選并經股東會選舉產生，監事保護公司股東利益，維護公司職工的合法權益。

第三十三條　執行董事、高級管理人員不得兼任監事。監事任期每屆不超過三年，監事任期屆滿，連選可以連任。監事任期屆滿未及時改選，在改選的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職權。

第三十四條　監事行使下列職權：

1、檢查公司財務；

2、對執行董事、高級管理人員執行公司職務時的行為進行監督，對違反紀律、行政法規和公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

3、當執行董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，要求執行董事和高級管理人員予以糾正；

4、提議召開臨時會議股東會，在執行董事不履行公司法規的召集和主持股東會職責時召集和主持股東會議；

5、向股東會會議提出提案；

6、執行董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

第三十五條　監事可對執行董事做出的決議提出質詢或者建議。監理發現公司經營情況異常，可以進行調查；

必要時，可以聘請會計事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

第三十六條　監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

第三十七條　執行董事、監事、經理應當遵守《中華人民共和國公司法》第一百四十八條至第一百五十三條的規定。

第三十八條　下列人員不得擔任公司的董事、監事、經理：

1、國家公務員；

2、無民事行為能力或者限制民事行為能力的人；

3、因犯有貪污、受賄、侵占財產、挪用財產罪或者破壞經濟秩序罪被判處刑法，執行期滿未逾五年的人；

4、擔任因經營不善破產清算的公司、企業的法定代表人，自破產清算完結之日起未逾三年的人；

5、擔任因違法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年的人；

6、個人所負數額較大的債務到期未清償的人；

7、國家法律、法規和政策規定不能擔任企業領導職務的。

第八章　公司的法定代表人

第三十九條　公司的執行董事為公司的法定代表人。

第四十條　公司法定代表人必須符合下列條件：

1、具有完全民事行為能力；

2、有所在地正式戶口或臨時戶口；

3、具有管理公司的能力和相關的專業知識；

4、從事公司的經營管理活動；

5、產生的程序符合國家法律和本章程的規定；

6、符合其他有關規定條件。

第四十一條　法定代表人職權：

1、負責公司業務活動的指揮與管理；

2、對外代表公司對各項業務事項做出決策并組織實施；

3、負責召集、主持股東會會議；

4、檢查股東會決議實施情況；

5、股東會決議授予其他職權。

第九章　公司財務、會計

第四十二條　公司依照有關法律、法規和國務院主管部門的規定建立財務、會計制度。

第四十三條　公司在第一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法接受股東、監督機關審查驗證。

第四十四條　公司利潤分配按照《中華人民共和國公司法》及有關法律、行政法規及國務院財政主管部門的規定執行。公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照欠款提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取公積金后，經股東會同意，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取法定公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

第四十五條　公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

第四十六條　公司的財務由財務部門負責，設財務主管一人。

第四十七條　勞動用工制度按照國家法律、行政法規及國務院勞動部門有關規定執行。

第十章　公司的解散事由和清算方法

第四十八條　公司有下列情況之一的可解散：

1、本章程規定的營業期限屆滿；

2、公司成立年內，無法取得建設用地；

3、股東會議決議解散；

4、因公司合并或者分立需要解散；

5、依法被吊銷營業執照、責令關閉或者撤銷；

6、被人民法院依法宣告解散；

7、人民法院依照《中國人民共和國公司法》第一百八十三條的規定予以解散的。

第四十九條　公司除因第四十八條第4項規定解散的，應當在決議后十五日內由股東會指定成立清算小組，開始清算。

第五十條　公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十的股東，可以請求人民法院解散公司。

第五十一條　清算組清算期間行使下列職權：

1、清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

2、通知、公告債權人；

3、處理與清算有關公司未了結的業務；

4、清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

5、清理本公司的債權、債務；

6、處理公司清償債務后的剩余財產；

7、代表公司參與民事訴訟活動。

第五十二條　清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內報紙上公告。債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

第五十三條　清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東會確認。

第五十四條　公司財產能夠清償公司債務的，清算組按下列順序清償：

1、支付清算費用；

2、職工工資、社會保險費用和法定補償金；

3、繳納所欠稅款；

4、清償公司債務。公司財產按前款規定清償后的剩余財產，按股東的出資比例分配。

第五十五條　清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

第十一章　其他事項

第五十六條　公司保護職工的合法權益，依法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險，加強勞動保護，實現安全生產。公司采取多種形式，加強公司職工的職業教育和崗位培訓，提高職工素質。

第五十七條　公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權益。公司為本工會提供必要的活動條件。公司工會代表職工就職工勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全等事項依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關法律的規定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取職工的意見和建議。

第五十八條　在公司中，根據中國共產黨章程的規定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要的條件。

第五十九條　公司章程修改涉及登記事項變更的，應在《公司登記管理條例》規定時間內，到原公司登記機關辦理變更登記。公司章程修改未涉及登記事項的，應將修改后的公司章程或者公司章程修改案送原公司登記機關備案。公司的高級管理人員、監事發生變動的，應向原公司登記機關備。

第六十條　執行董事、監事、經理除依法律規定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密。

第十二章　附則

第六十一條　本章程未盡事宜，由股東會修訂、補充。

第六十二條　本章程解釋權歸股東會。

第六十三條　本章程如與國家法律、法規相抵觸，按國家法律、法規執行。

第六十四條　本章程涉及公司登記事項的以登記機關核定的內容為準。

第六十五條　本章程經全體股東簽名蓋章后生效。

公司全體股東簽字（蓋章）：

________年____月____日