第一章總則

第一條為規范公司的行為，保障公司股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規規定，結合公司的實際情況，特制定本章程。

第二條公司名稱：

公司住所：

第三條公司由×××××××、×××××××、×××××××共同投資組建。

第四條公司依法在工商行政管理局登記注冊，取得企業法人資格。公司經營期限為年。（以登記機關核定為準）。

第五條公司為有限責任公司，實行獨立核算，自主經營，自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第六條公司應遵守國家法律、法規及本章程規定，維護國家利益和社會公共利益，接受政府有關部門監督。

第七條公司的宗旨：××××××。

第二章經營范圍

第八條經營范圍：×××××××

（以登記機關核定為準）。

第三章注冊資本及出資方式

第九條公司注冊資本為人民幣萬元。

第十條公司各股東的出資方式和出資額為：

（一）×××××××以出資，為人民幣元，占％。

（二）×××××××以出資，為人民幣元，占％。

（三）×××××××以出資，為人民幣元，占％。

第十一條股東應當足額繳納各自所認繳的出資，股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。以非貨幣方式出資的，應由法定的評估機構對其進行評估，并由股東會確認其出資額價值，并依據《公司注冊資本登記管理暫行規定》在公司注冊后個月內辦理產權過戶手續，同時報公司登記機關備案。

第四章股東和股東會

第十二條股東是公司的出資人，股東享有以下權利：

（一）根據其出資份額享有表決權；

（二）有選舉和被選舉董事、監事權；

（三）有查閱股東會記錄和財務會計報告權；

（四）依照法律、法規和公司章程規定分取紅利；

（五）依法轉讓出資，優先購買公司其他股東轉讓的出資；

（六）優先認購公司新增的注冊資本；

（七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產。

第十三條股東負有下列義務：

（一）繳納所認繳的出資；

（二）依其所認繳的出資額承擔公司債務；

（三）公司辦理工商登記后，不得抽回出資；

（四）遵守公司章程規定。

第十四條公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構。

第十五條股東會行使下列職權：

（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

（四）審議批準董事會的報告；

（五）審議批準監事會或者監事的報告；

（六）審議批準公司的年度財務預、決算方案；

（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

（九）對發行公司債券作出決議；

（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

（十一）對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

（十二）修改公司章程。

第十六條股東會會議一年召開一次。當公司出現重大問題時，代表四分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事或者監事，可提議召開臨時會議。

第十七條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經代表過半數表決權的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或變更公司形式以及修改章程的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十九條召開股東會會議，應當于會議召開____日以前通知全體股東。股東會對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東在會議記錄上簽名。

第五章董事會

第二十條本公司設董事會，是公司經營機構。董事會由股東會選舉產生，其成員為人（三至十三人，單數）。

第二十一條董事會設董事長一人，副董事長人、董事長和副董事長由董事會全體董事選舉產生。董事長為公司的法定代表人。

第二十二條董事會行使下列職權：

（一）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（二）執行股東會的決議；

（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務預、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

（七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

（八）決定公司內部管理機構的設置；

（九）聘任或者解聘公司經理，根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項；

（十）制定公司的基本管理制度。

第二十三條董事任期年（每屆最長不超過________年）。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第二十四條董事會會議每半年召開一次，全體董事參加。召開董事會會議，應當于會議召開十日以前通知全體董事。董事因故不能參加，可由董事或股東出具委托書委托他人參加。三分之一以上的董事可以提議召開臨時董事會會議。

第二十五條董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集主待。

第二十六條董事會議定事項須經過半數董事同意方可作出，但對本章程第二十二條第（三）、（八）、（九）項作出決定，須有三分之二以上董事同意。

第二十七條董事會對所議事項作成會議記錄，出席會議的董事或代理人應在會議記錄上簽名。

第二十八條公司設經理，對董事會負責，行使下列職權；

（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

（四）擬訂公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具體規章；

（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；

（八）公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。

第六章監事會

第二十九條公司設監事會，是公司內部監督機構，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成。

第三十條監事會由監事3名組成（不得少于3人，單數），其中職工代表名。監事任期為三年。監事會中股東代表由股東會選舉產生，職工代表由公司職工民主選舉產生。監事任期屆滿，連選可以連任。

第三十一條監事會設召集人一人，由全部監事三分之二以上選舉和罷免。

第三十二條監事會行使下列職權：

（一）檢查公司財務；

（二）對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；

（三）當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正；

（四）提議召開臨時股東會。

監事列席董事會會議。

第三十三條監事會所作出的議定事項須經三分之二以上監事同意。

第七章股東轉讓出資的條件

第三十四條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資，不需要股東會表決同意，但應告知。

第三十五條股東向股東以外的人轉讓出資的條件：

①必須要有半數以上（出資額）的股東同意；

②不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，若不購買轉讓的出資，視為同意轉讓；

③在同等條件下，其他股東有優先購買權。

第八章財務會計制度

第三十六條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十七條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，依法經審查驗證、并在制成后十五日內，報送公司全體股東。

第三十八條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。當公司法定公積金累計為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。但法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

第三十九條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前，先用當年利潤彌補虧損。

第四十條公司彌補虧損和提取法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東出資比例分配。

第九章公司的解散和清算辦法

第四十一條公司有下列情況之一的，應予解散：

（一）營業期限屆滿；

（二）股東會決議解散；

（三）因公司合并和分立需要解散的；

（四）違反國家法律、行政法規，被依法責令關閉的；

（五）其他法定事由需要解散的。

第四十二條公司依照前條第（一）、（二）項規定解散的，應在十五日內成立清算組，清算組人選由股東確定；依照前條第（四）、（五）項規定解散的，由有關主管機關組織有關人員成立清算組，進行清算。

第四十三條清算組應按國家法律、行政法規清算，對公司財產、債權、債務進行全面清算，編制資產負債表和財產清單，制定清算方案，報股東會或者有關主管機關確認。

第四十四條清算結束后，清算組應當制作清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務帳冊，經注冊會計師或執業審計師驗證，報股東會或者有關主管部門確認后，向原工商登記機關申請注銷登記，經核準后，公告公司終止。

第十章附則

第四十五條本章程經股東簽名、蓋章，在公司注冊后生效。

第四十六條本章程修改時，應提交章程修正案或章程修訂本，經股東簽名，在公司注冊后生效。

第四十七條本章程由全體股東于金華市簽訂。

×××××××（蓋章）代表簽字

×××××××（蓋章）代表簽字

×××××××（蓋章）代表簽字

________年____月____日