目錄

序言

第一章合營企業(yè)的組成

第二章飯店的規(guī)模及造價標準

第三章出資總額，出資比例及資本轉讓

第四章利潤分配及虧損負擔

第五章合營期限

第六章建造期間合同各方的責任

第七章董事會

第八章經(jīng)營管理機構

第九章財務會計制度

第十章勞動管理

第十一章設備、配件及材料的采購

第十二章納稅

第十三章保險

第十四章違約責任

第十五章不可抗力

第十六章爭議的解決

第十七章適用法律

第十八章合同的變更與解除

第十九章合同的生效及其它

序言

中國技術進口總公司和____________國__________公司，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國__________省__________市共同投資聯(lián)合經(jīng)營飯店。特訂立本合同。

第一章合營企業(yè)的組成

1．1合營各方為：

中國技術進口總公司（以下簡稱甲方），在中國_________________地注冊登記，其法定地址在中國________省________市_______街__________號；法定代表：姓名____________________職務____________________國籍____________________

_______國__________公司（以下簡稱乙方）在_______國__________地登記注冊，其法定地址在_______國_________地_________，法定代表：____________________姓名____________________職務____________________國籍____________________（如合營者為多方，可按丙，丁……方稱）

1．2合營企業(yè)的名稱和法定地址：____________________________________

合營企業(yè)的名稱__________________________________

外文名稱________________________________________

1．3合營企業(yè)是在中國建立的，合資經(jīng)營有限責任公司，是中國的法人。企業(yè)的一切經(jīng)營活動，必須遵守中國的法律，法令和有關條例的規(guī)定。

第二章飯店的規(guī)模及造價標準

2．1飯店的占地面積為____________________平方米。

飯店的建筑面積為____________________平方米。

設：旅館（其中豪華客房__________套；中檔高級客房__________套；普通客房__________套）；各類餐廳，商場,醫(yī)療室，健身房，舞廳，停車場,游泳池及娛樂場所各種服務設施。

2．2飯店還包括以下設施和裝置：

中央冷暖空調系統(tǒng)，電腦管理控制系統(tǒng)，防火災自動報警系統(tǒng)，閉路電視和音響系統(tǒng)，鍋爐房，洗衣房，水塔，排污系統(tǒng)，汽車隊及建造和營業(yè)可能需要的其它設備。

2．3飯店造價標準：

普通客房每平方米平均造價_________元；中檔高級客房每平方米平均造價_________元；豪華客房每平方米平均造價_________元。其它設施每平方米造價__________元。（注：可根據(jù)具體情況制定）。

第三章出資總額，出資比例及資本轉讓

3．1合營企業(yè)的注冊資本為____________________元人民幣（或合營各方商定的貨幣）。

其中甲方出資____________________元，占注冊資本__________％。

乙方出資____________________元，占注冊資本_________％。

3．2合營各方將以下列方式作為出資：

甲方：現(xiàn)金_______________元；土地使用費_______________元；設備__________元；其它__________元；共__________元。

乙方：現(xiàn)金_______________元；機械設備________________元；其它__________元；共__________元。

3．3投資范圍：

飯店土建工程投資：包括房屋及附屬設施，建筑費，設計費，水費，工程材料費。

裝修，設備家俱等投資；包括物資的購置，包裝運輸，在建造期間的財產(chǎn)保險費。

開辦費：包括員工培訓，宣傳廣告，管理以及其它必要的費用開支。

籌建費：包括籌建資金，銀行擔保費，建設期間貸款利息。雙方籌建人員的工資，獎金，補貼，旅差費，辦公費等。

福利設施費：包括職工住宅的征地，拆遷，建造及設備安裝等。

不可預見費：經(jīng)籌建處批準，用于飯店建設開辦期間不可預見的開支。

流動資金____________________用于開業(yè)周轉金。

3．4合營各方在合營企業(yè)得到營業(yè)執(zhí)照后天內(nèi)，分期繳足出資資金，其應付金額和付款期限規(guī)定如下：

任何一方對其出資額逾期繳付或欠繳均按14．3條辦理。

3．5．1注冊資本的增加，轉讓均經(jīng)董事會討論通過，并報原審批機關辦理登記手續(xù)。

3．5．2合營一方向第三者轉讓全部或部分出資額，須經(jīng)合營另一方同意，合營另一方有權優(yōu)先購買其轉讓股份。合營一方向第三者轉讓出資額的條件，不得比向合營另一方轉讓的條件優(yōu)惠。

第四章利潤分配和虧損負擔

4．1合營企業(yè)利潤在按中國稅法納稅后，由董事會決定扣除合營企業(yè)的儲備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營各方按出資比例，分享利潤，分擔風險或虧損。

4．2合營企業(yè)的資產(chǎn)負債，僅以企業(yè)注冊資本為限。

第五章合營期限

5．1合營企業(yè)在領取營業(yè)執(zhí)照后。即可以法人身份開始營業(yè)，期限為________年。合營期限屆滿，合營合同自行終止。

5．2經(jīng)合營各方同意，延長合營企業(yè)期限，應在合營期滿前六個月，向審批機構提出延長申請。每次延長以________年為限。

5．3在合營期限屆滿時，甲方將用____________________幣購買外國投資者的股份，購買價格另行商定。

第六章建設期間合營各方的責任

合營各方各負其責，完成以下各項事宜：

甲方責任：

（1）按基本建設進度計劃向飯店籌建處提供達到可進行施工的場地。即辦理場地征用手續(xù)并負責遷移拆除清理地面障礙物。

（2）負責飯店界區(qū)以外的三通（通電，通水，通路）及市政配套工程。

（3）協(xié)助辦理飯店的設計施工方面的報批手續(xù)。

（4）協(xié)助申請在中國境內(nèi)采購材料設備等物資的計劃指標。

（5）組織合營企業(yè)的其它工程設計施工工作。

（6）協(xié)助外籍工作人員辦理所需入境簽證，工作，許可證等手續(xù)。

（7）協(xié)助合營企業(yè)招聘當?shù)氐闹袊?jīng)營管理人員，技術人員和其它工作人員。

（8）負責辦理合營企業(yè)委托的其它事宜。

乙方責任：

（1）按3．4的規(guī)定，及時將作為出資的機器設備運抵中國港口。

（2）協(xié)助辦理設計委托，審查設計方案等工作。

（3）協(xié)助合營企業(yè)招聘外國籍高級管理人員和技術人員。

（4）指派能勝任的工程技術人員和管理人員參加飯店籌建工作。

（5）辦理合營企業(yè)委托的在國外選購機械設備，配件等事宜。

（6）培訓合營企業(yè)的經(jīng)營管理人員和服務人員。

（7）負責辦理合營企業(yè)委托的其它事宜。

第七章董事會

7．1合營企業(yè)設立董事會。董事會為合營企業(yè)的最高權力機構。董事會由______名董事組成，其中甲方______名，乙方_____名，董事長由甲方委派，設副董事長名，由________方委派。

7．2董事長，副董事長及董事會的任期為四年。任期屆滿后，如獲繼續(xù)委派的，可以連任。

7．3董事會的職權，決議程序及董事會的召開，均按合營企業(yè)的章程執(zhí)行。

第八章經(jīng)營管理機構

8．1合營企業(yè)實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制。設總經(jīng)理一名。由______方推薦。副總經(jīng)理______名，由甲方推薦______名。乙方推薦__________名。正副總經(jīng)理任期為________年。

8．2總經(jīng)理的職責是負責執(zhí)行董事會的決議，組織和領導合營企業(yè)的經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理根據(jù)合營章程規(guī)定。協(xié)助總經(jīng)理工作。

合營企業(yè)將根據(jù)本企業(yè)的業(yè)務需要，設立部門經(jīng)理，負責部門業(yè)務的日常工作，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。

8．3正副總經(jīng)理由合營企業(yè)董事會任命和免職。正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務。各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命。

第九章財務會計制度

9．1合營企業(yè)的財務會計制度應根據(jù)中華人民共和國有關法律和財會規(guī)定。結合本企業(yè)的實際情況加以制定。合營企業(yè)注冊登記后，應及時到當?shù)刎斦块T和稅務機關備案。合營企業(yè)在中國銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準和指定的國外其它銀行開立帳戶。

9．2合營企業(yè)的財務會計年度應采用日歷年制。自公歷每年一月一日起，至十二月三十一日止，為一個會計年度。企業(yè)的會計采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。一切記帳憑證。單據(jù)，報表，帳簿必須用中文書寫。（也可以同時用甲，乙雙方商定的另一種外文書寫）

9．3合營公司設總會計師，副總會計師各一名，總會計師的職權和責任按合營企業(yè)章程的規(guī)定執(zhí)行。總會計師由__________方推薦，副總會計師由__________方推薦?？倳嫀?，副總會計師均由董事會任命。

第十章勞動管理

10．1合營企業(yè)職工的雇用，辭退，工資，福利，勞動保護，勞動保險及勞動紀律等事宜，均按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》和合營企業(yè)與個人簽訂的勞動合同辦理。勞動合同訂立后，即報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。

10．2甲乙方雙方推薦及聘用的高級管理人員，工程技術人員的工資及福利待遇等問題由董事會討論決定。

第十一章設備、配件的采購

合營企業(yè)為經(jīng)營所需要的設備，配套件，運輸工具和辦公用品等。原則上由雙方采購，在同等條件下，應優(yōu)先在中國購買。對需要在國外采購的產(chǎn)品，一般應選擇具有國際先進性和適用性的產(chǎn)品。其價格不應超出國際市場的公平價格。

選購前，合營各方應充分醞釀協(xié)商，必要時可以公開招標采購。

第十二章納稅

12．1合營企業(yè)按照中華人民共和國稅法及有關規(guī)定繳納各種稅金。

12．2合營企業(yè)的職工按照《中華人民共和國個人所得稅稅法》繳納個人所得稅。

第十三章保險

合營企業(yè)的各項保險均向中國人民保險公司投保。合營企業(yè)成立后，由總經(jīng)理，副總經(jīng)理向董事會提出企業(yè)的保險計劃。經(jīng)董事會討論決定后，以合營企業(yè)的名義辦理各種投保手續(xù)。

第十四章違約責任

14．1合營各方因不履行合同或履行合同義務不符合約定條件，造成合營另一方損失時，受損失一方有權要求賠償損失或采取其它補救措施。補救措施采取后，未能完全彌補另一方所遭到的損失的，另一方仍有權要求賠償損失。

14．2合營一方因違反合同所承擔的賠償責任，應相當于另一方因此而受到的損失，并支付一定數(shù)額的違約金。其違約金的計算方法如下：……（根據(jù)具體情況訂）

14．3合營一方未按期支付合同規(guī)定的應付金額，合營企業(yè)有權收取遲延支付金額的利息。從逾期的第一個月計算。

上述逾期的利息，以各自出資的貨幣支付。

第十五章不可抗力

15．1合營各方因地震，臺風，嚴重的水災和火災戰(zhàn)爭及其它不能預見并且對其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，造成一方延遲履行或無法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下，不當作違約處理：

15．1．1不可抗力事件必須是阻止，阻礙，遲延受事件影響的一方履行合同的直接原因。

15．1．2受事件影響的一方，在事件發(fā)生的情況下，必須已采取了所有能夠實施的合理措施。

15．1．3受事件影響的一方，在遭受事件時，已立即通知合營另一方，并在十五天內(nèi)以書面的形式提供事故及處理情況，以及遲延履行或無法履行本合同的理由。并由該事故發(fā)生地的有關機構出具證明。

15．2在事件影響結束后，受事件影響的一方必須立即通知另一方。

第十六章爭議的解決

16．1合同發(fā)生爭議時，合營各方應盡可能通過協(xié)商解決，或經(jīng)第三者調解解決。當事人不愿協(xié)商和調解的，可以提交中國的仲裁機構或雙方同意其它仲裁機構。在中國仲裁應遵守中國仲裁機構的仲裁程序。在其它仲裁機構仲裁應遵守該仲裁機構的仲裁程序。

仲裁裁決是終局裁決，對雙方都有約束力。

16．2仲裁費用由敗訴方承擔，或者由仲裁裁決。

第十七章適用法律

17．1中華人民共和國的法律為本合同的適用法律。

17．2本合同的訂立，效力，解釋，履行均受中華人民共和國法律管轄。

第十八章合同的變更與解除

18．1經(jīng)合營各方協(xié)商同意后，可以變更或修改合營合同，但合營各方必須就此簽署書面協(xié)議并經(jīng)原審批機關批準方能有效。

18．2有下列情形之一的，合營一方有權通知另一方解除合同：

18．2．1企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營；

18．2．2另一方違反合同，以致嚴重影響訂立合同時所期望的經(jīng)濟效益；

18．2．3另一方在約定期限內(nèi)沒有履行合同，在被允許延遲履行的合理期限內(nèi)仍未履行合同。

18．2．4發(fā)生不可抗力事件，致使合同的全部義務不能履行；

18．2．5合同規(guī)定的解除合同條件已經(jīng)出現(xiàn)；

18．3有下列情況之一的，合同即告解除：

18．3．1法院判決解除合同；

18．3．2法院判決解除的合同。

18．3．3雙方商定同意解除合同。

18．4合營任何一方未征得合營他方的書面同意，不能將本合同章程或合同附件規(guī)定的權利義務轉讓給第三者。違反上述規(guī)定以任何方式轉讓的合同均屬無效。

第十九章合同生效及其它

19．1按照本合同原則訂立的如下附件，包括章程，協(xié)議，附件等均為本合同的組成部分。本合同條款與附件條款發(fā)生矛盾時，應以本合同條款為準。

19．2本合同經(jīng)雙方法定代表簽字后，需經(jīng)__________批準，方能生效。

19．3本合同于________年____月____日由甲乙雙方的授權代表在____________________地簽字。

19．4本合同用中文和__________文書就，兩種文字具有同等效力。

中國技術進口總公司

代表簽字：_____________________

甲方見證人：（簽字）___________

__________國_______________公司

代表簽字：_____________________

乙方見證人：（簽字）___________

________年____月____日