甲方：_____________________

乙方：_____________________

鑒于：

1．______集團公司（以下簡稱“國-貿實業”）在與______（集團）股份有限公司（以下簡稱“___________”）本次重組過程中承擔了巨大的現金及其他成本。

2．_______ 年_______月_______日___________實業集團股份有限公司（以下簡稱“___________”）、___________、國-貿實業簽訂的《股權置換協議書》。

3．_______ 年_______月_______日___________、___________分別通過的《關于___________實業集團股份有限公司與四川___________（集團）股份有限公司股份置換的協議》。

為此，甲乙雙方達成如下股份置換及補償協議：

一、置換及補償標的

1．乙方系___________原在深*證券交易所交易的流通股股份持有人，乙方在此同意以所持有的_______股_______流通股股份以1：1的比例置換甲方所持有的____________股_______的股份；

2．甲、乙雙方以1：1的比例相互置換股份后，乙方即以其持有_______股份總數的_______%的股份以_______價格補償給甲方；

3．乙方在用其持有的___________的股份按_______%的比例以_______價格補償給甲方時，出現不足_______股的部分歸乙方所有；

4．乙方置換的股份在被由甲方、___________、___________共同委托的代辦機構（含申*萬國證券股*有限公司、國泰*安證券有限公司和申*萬國證券股*有限公司委托的代辦機構，下同）確認，同時乙方簽署了本協議書后，甲方、___________、___________共同委托的代辦機構可按本協議第一條上述三款的置換、補償比例和辦法經計算后，自行向股份持有人開具證明乙方持有___________股份的權屬證明及辦理乙方向甲方補償50%股份的手續；

5．甲、乙雙方相互置換股份本著平等自愿的原則；

6．股份置換后乙方持有_______股___________股份，甲方持有_____股________股份。

二、辦理股權置換及補償時，乙方應向代辦機構出具或提交的有關文件、資料或證明

1．乙方應按_______年_______月_______日甲方、___________、__________、申*萬國證券股*有限公司（以下簡稱“申*萬國”）四方在《中國證券報》、《上海*券報》上共同公告的要求、提交辦理重新開戶、股權置換、確認、補償及轉托管手續的有關資料的原件及復印件。

非上述情形的或資料不完整或其他方有異議的，交由___________按國家有關規定辦理。

三、相關事項

1．股權置換后，乙方同意將持有的___________股權在中國證券登記結算有限責任*司深圳分公司托管，并同意委托申*萬國代辦股份轉讓；

2．簽署與履行本協議時所發生的費用，由甲、乙雙方根據有關法律、法規的規定各自承擔；

3．股份置換后，甲、乙雙方根據各自所持股份，按照《中華人民共和國公司法》和相關法律、法規的規定，享有相應的權利，承擔相應的責任、義務；

4．甲、乙雙方承諾，在本協議所涉及事項依法公布之前，不得向任何其他個人或單位泄露協議中股份轉讓及相應事項的內容。

四、附件

1．因甲方已授權委托申*萬國、國泰*安證券有限公司和申*萬國委托的代辦機構代為辦理股份置換、補償、確權與代辦股份轉讓事宜，為此申*萬國、國泰*安證券有限公司及其所屬營業部或申*萬國再授權委托機構可代甲方簽署本協議；

2．本協議簽訂后，甲、乙雙方不得違約，若有一方違約，由違約方承擔責任與損失；

3．因本協議所發生的糾紛或爭議，甲、乙雙方協商解決，協商解決不成，可向有管轄權的人民法院起訴；

4．本協議自甲、乙雙方簽字蓋章之日起生效；

5．本協議一式五份，甲、乙雙方各執壹份，報___________、___________、申*萬國各壹份，均具有同等法律效力。

（以下無正文）

（協議簽字蓋章頁）

甲方（或授權機構）：___________　　乙方：_______________________

法定代表人（或授權人）：_______　　法定代表人（或授權人）_______

日期：_______年______月______日　　日期：______年______月_____日