第一章 總則

根據(jù)《中華人民共和國合同法》及其他有關法規(guī)，按照平等、互利的原則，經(jīng)過友好協(xié)商，本合同同意在嘉興_________材料有限公司內(nèi)共同出資建立甲氨基阿維菌素B1苯甲酸鹽 （二步法）生產(chǎn)的合同工廠（以下稱合同工廠），特簽訂如下合同 。

第一條 合同組成方：

1．甲方：嘉興_________ 材料有限公司； 法定地址：__________ 法定代表人：____________

2．乙方：_____________ 全權代理方； 法定地址：__________ 法定代表人：____________

第二條 合同名稱：合作生產(chǎn)經(jīng)營甲氨基阿維菌素B1苯甲酸鹽。

第三條 合同工廠履行地：嘉興__________材料有限公司內(nèi)。

第四條 合同工廠的設置：甲方出任董事長、總經(jīng)理，乙方全權代理人出任副總經(jīng)理。

第二章 出資

第五條 合同工廠的投資總額為715萬元人民幣。

第六條 雙方以現(xiàn)金支付金額、相關的設施或技術折合的人民幣金額按比例出資。

1．甲方占投資總額的60%比例，其組成為：部分公用工程設施、設備和廠房等折算的人民幣金額和以現(xiàn)金支付的人民幣金額。

2．乙方占投資總額的40%比例，其組成為：符合本合同規(guī)定的產(chǎn)、質(zhì)量要求的“甲維鹽”生產(chǎn)技術折算占投資總額10%和以現(xiàn)金支付的占投資總額30%人民幣金額。

第七條 一方轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權。

第三章 合同內(nèi)容、要求和工業(yè)化生產(chǎn)規(guī)模

第八條 內(nèi)容：雙方在嘉興_______材料有限公司內(nèi)，成立生產(chǎn)、經(jīng)營獨立核算的工廠，用二步合成法生產(chǎn)技術，合作生產(chǎn)和銷售甲氨基阿維菌素B1苯甲酸鹽。

第九條 要求：

1．“甲維鹽”純度≥60%;

2．“甲維鹽”生產(chǎn)得率≥60%;

第十條 工業(yè)化生產(chǎn)規(guī)模：年產(chǎn)10噸;

第四章 權利和義務

第十一條 甲方的權利和義務

1．根據(jù)乙方提供的“甲維鹽”生產(chǎn)的技術和設備資料，負責及時提供符合乙方提資要求的場地、資金、設備及公用工程設施。

2．負責生產(chǎn)、管理人員的組織工作。

3．負責提供技術和管理人員的辦公、食宿和交通條件。

第十二條 乙方的權利和義務

1．負責向甲方正確、完整的提供為生產(chǎn)合同產(chǎn)品所必須具有的、合同工廠將用于生產(chǎn)合同產(chǎn)品的全部技術和有關設計圖紙、技術文件等技術資料，并保證所提供的制造工藝、技術標準、測試化驗方法、機械設備和公用工程的提資、廠房設計以及三廢處理等書面技術資料符合本項目產(chǎn)品生產(chǎn)和質(zhì)量要求。

2．在甲方預先沒有同意前，不可將本合同的任何權利或義務轉(zhuǎn)讓給第三方。

3．合同期內(nèi)，負責合同工廠生產(chǎn)中所需的非市場供應的原料采購，并保證生產(chǎn)過程中不中斷。

4．負責本項目在設計、實施過程中，以及試、開車整個階段的技術人員派駐合同工廠的落實工作。

5．負責合同工廠生產(chǎn)中非甲方原因造成或無法在短時間內(nèi)克服的異常、故障等的技術支持。

6．負責本項目初次的員工培訓工作，包括生產(chǎn)操作和控制要領、分析化驗的規(guī)范和行業(yè)安全教育等有效培訓的落實。

第十三條 雙方的共同義務

1．同意自簽署合同至終止合同的時間段內(nèi)，該項技術屬保密。合同期內(nèi)，合同工廠及其全體員工和工作人員按合同列明的目的而使用其技術，在未得到對方事先同意前，不向任何第三方公開或透露此技術或商業(yè)資料。

2．精心作業(yè)，合理分配資源，正確把握市場，努力使合同工廠的效益最大化。

3．共同負責勞動生產(chǎn)管理，或經(jīng)雙方商定另外指派。

4．共同負責生產(chǎn)中通用原料的采購。

5．共同負責合同產(chǎn)品的銷售。

第五章 保證

第十四條 乙方提供的合同產(chǎn)品的生產(chǎn)技術和技術資料不受任何第三方的指控。如果第三方提出侵權的控訴，則乙方應與第三方處理此控訴并負責法律和經(jīng)濟責任。

第十五條 乙方提供合同產(chǎn)品的設計計算、產(chǎn)品圖紙、制造工藝、質(zhì)量控制和試驗安裝、調(diào)試、運載及維修等有關合同產(chǎn)品的全部技術資料，必須和目前乙方使用的資料內(nèi)容相同。乙方保證其提供的技術資料是在合同生效時乙方使用的技術資料，并與乙方擁有的技術資料完全一致。

第十六條 在合同期間，合同產(chǎn)品設計變化的技術通知書和技術改進、發(fā)展資料，乙方必須及時通知甲方。

第十七條 乙方保證其提供的技術資料是完整的、可靠的、清晰的。有關定義如下：

1．完整系指乙方提供的資料是本合同附件中規(guī)定的全部資料，并與乙方自己工廠目前使用的資料完全一致。

2．可靠系指甲方按技術資料制造的合同產(chǎn)品應符合乙方按合同提供的合同產(chǎn)品技術規(guī)范。

3．清晰系指資料中的圖樣、曲線、術語符號等容易看清。

第六章 技術資料交付

第十八條 在合同生效后的_____天內(nèi)，乙方必須向甲方提供合同產(chǎn)品有關的全部技術資料。

第七章 分享與分擔

第十九條 以合同工廠各方出資比例分享利潤和分擔風險及虧損。

第二十條 合同工廠按會計年度進行分配。在前年度的虧損未被全部彌補前，不分配利潤。

第八章 標準和方法

第二十一條 甲方使用該項技術，試生產(chǎn)后，達到了本合同所列技術指標，按_____標準，采用_____方式驗收。

第九章 產(chǎn)品質(zhì)量驗收

第二十二條 為了驗證乙方提供的技術資料制造的合同產(chǎn)品的可靠性，由甲、乙雙方共同在合同工廠對考核的合同產(chǎn)品的技術性能和要求進行考核驗收。如果需要，也可以在本項目履行地之外進行試驗或重做。費用由合同工廠承擔。

第二十三條 考核試驗產(chǎn)品的技術性能應符合本項目中的標準規(guī)定。甲、乙雙方簽署合同產(chǎn)品考核驗收合格證明一式二份，每方各執(zhí)一份。

第二十四條 如考核試驗產(chǎn)品的技術性能達不到附件規(guī)定的技術參數(shù)，雙方應友好協(xié)商，共同研究分析原因，采取措施，消除缺陷后進行第二次考核驗收。

1．若考核試驗產(chǎn)品不合格是甲方責任，該費用由甲方負擔。如系乙方的責任，則乙方派人參加第二次考核驗收的一切費用，由乙方負擔。

2．若考核試驗產(chǎn)品第二次試驗仍不合格時，如系甲方責任，費用由甲方負擔。如系乙方的責任，乙方應賠償甲方遭受的直接損失，并采取措施消除缺陷，參加第三次考核，費用由乙方負擔。

3、若考核試驗產(chǎn)品第三次考核試驗不合格時，雙方應討論執(zhí)行合同的問題，如系甲方責任，則由雙方共同協(xié)商進一步的解決問題;乙方根據(jù)甲方的要求，及時提供技術咨詢。如系乙方責任，甲方有權修正合同。

第十章 后續(xù)改進的提供與分享

第二十五條 合同所稱的后續(xù)改進，是指在本合同有效期內(nèi)，任何一方或者雙方對合同標的技術成果所作的革新和改進。雙方約定，本合同標的技術成果后續(xù)改進由乙方為主、甲方配合完成，后續(xù)改進成果屬于合同工廠。

第十一章 技術轉(zhuǎn)讓費

第二十六條 技術入門費為_____萬元。是指本合同產(chǎn)品有關的技術轉(zhuǎn)讓費，作為項目的前期費用，由合同工廠承擔。

第十二章 合同的修改或終止

第二十七條 本合同簽訂后，如一方要求修改或終止合同，必須以書面提出，經(jīng)甲乙雙方同意后另行商簽有關文件或合同，未經(jīng)雙方協(xié)商一致，終止合同方應承擔對方的經(jīng)濟損失。

第十三章 墊款處理

第十四章 不可抗力事件

第二十八條 由于不可抗力的原因致使本合同不能履行時，應由不能履行合同一方提出公證部門證明文件，可免予承擔經(jīng)濟責任。

第二十九條 若簽約的任何一方，由于戰(zhàn)爭及嚴重的火災、水災、臺風和地震所引起的事件，影響了合同的執(zhí)行時，則應延遲合同期限，延遲時間應相當于事故所影響的時間。

第三十條 責任方應盡快地將發(fā)生的人力不可抗拒的事故電告另一方，并在 天內(nèi)將有關當局出具的證明文件提交另一方確認。

第三十一條 若人力不可抗拒事故延續(xù)到 天以上時，雙方應通過友好協(xié)商盡快解決合同繼續(xù)執(zhí)行問題。

第十五章 違約責任

第三十二條 任何一方違反本合同，造成損失或使本合同不能履行時，應由違約方承擔相應的經(jīng)濟責任。

第十六章 爭議的解決方法

第三十三條 在合同履行過程中發(fā)生爭議，雙方應當友好協(xié)商解決。 第三十四條 雙方協(xié)商、調(diào)解不成的，雙方商定，采用以下方式解決。

1．申請項目履行地仲裁委員會仲裁;

2．向項目履行地人民法院提起訴訟。

第十七章 仲裁

第三十五條 因本合同引起的或與本合同有關的任何有爭議，均提請廣州仲裁委員會，并按該會現(xiàn)行的仲裁規(guī)則仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。第三十六條 仲裁費用由敗訴方承擔。

第十八章 相關定義

第三十七條 甲氨基阿維菌素B1苯甲酸鹽在本合同 中稱為“甲維鹽”。 第三十八條 合同工廠為“甲維鹽”在嘉興________材料有限公司內(nèi)的項目履行地。

第三十九條 合同產(chǎn)品，指 “甲維鹽”。

第四十條 標準，指為制造合同產(chǎn)品由乙方向甲方提供的技術資料中，乙方在生產(chǎn)中執(zhí)行的標準。

第十九章 合同生效及其他

第四十一條 本合同一式四份，雙方各執(zhí)一式兩份。

第四十二條 委托代理人簽訂本合同書時，出具的委托證書作為本合同的附件。

第四十三條 本合同附件為本合同不可分割的部分，與正文有同等效力。 第四十四條 雙方在本合同生效前交換的所有文件、函電等在本合同生效的同時自動失效。

第四十五條 本合同于______年_______月_______日，由投資雙方的授權代表簽字即生效。

甲方代表簽名：________ 乙方代表簽名：______

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