甲方：

身份證號：

乙方：

身份證號：

鑒于：

甲方為管理所創立的分公司，聘任乙方作為職業經理人經營和管理，為密切乙方與所管理公司的利益關系，把乙方對公司的努力和貢獻與乙方的收益更加緊密地聯系起來，增強團隊凝聚力，達到雙方共同創業，合作共贏，長期穩定發展的目的，經甲方審慎考慮，決定實施職業經理人期權激勵制度。

依據有關法律規定，經雙方協商，訂立本協議，以資雙方共同遵循。

第一條、期權激勵的內容和方案

1、甲方給予乙方股權激勵的公司為甲方所創立的__________公司。

2、甲方享有__________公司______%的股權，為該公司的實際控股人。

3、乙方按照本協議受讓激勵股權的價格為______元/股，合計持有______%的股權。

4、公司的注冊資本總額在_____萬元（含本數）以下時，甲方每次按照同等股份比例給予乙方期權激勵股份，增資所需資金由甲方負責投入。

5、公司的注冊資本總額到達_____萬元以上時，再增加的注冊資本，由乙方按照在相應公司的股份份額實際認購，乙方不認購的，所持股份份額據實調整。

6、甲方每期兌現乙方的期權激勵股份時，雙方不再另行簽訂協議，雙方的權利義務關系以本協議為準。

第二條、期權激勵的條件

甲方給予乙方期權激勵股份附有本條所列的乙方需全部遵循的下列條件：

1、乙方在甲方實際投資的__________公司服務不低于______年，從______年______月______日起至______年______月______日止，未經雙方另行簽訂協議，本期限不作延長或者縮短。

2、乙方符合《公司法》規定的職業經理人對公司應盡到的忠誠和勤勉義務的職業準則。

3、乙方享有的期權激勵股份不得對外轉讓，不得贈送他人，不得與他人共有（包括但不限于直系親屬、配偶等親情關系），乙方需在______年內保持對期權激勵股份單獨、完整的權利，且不得在內部轉讓給甲方之外的其他人。

4、乙方服務期內因各種原因離職，甲方按照本協議的約定獨立行使優先購買權予以回購，回購時不做股權價值評估。

5、乙方放棄對其他享有期權激勵股份的股東所轉讓股份的優先購買權。

6、甲方因經營管理需要，在甲方實際投資的__________公司中調整乙方的工作崗位時，乙方應當服從甲方的安排。

7、乙方在甲方實際投資的__________公司服務期滿_______年之后，乙方對期權激勵的股份享有完整的處分權。

8、乙方所持期權激勵股份因回避關聯交易需要，如需安排代持人代持股時，由乙方委托自己可信的人代持，相關代持協議應交甲方審核并提交原件一份留存。

9、乙方任職的公司持續盈利。

第三條、期權激勵的取消

乙方在享有期權激勵期間或者期滿后，發生下列情形之一，甲方有權取消乙方的期權激勵股權，已經享有的期權激勵股權由甲方無償收回作為乙方的違約金，如給甲方造成其他損失，乙方仍應予以賠償：

1、故意犯罪或者重大過失犯罪（被判有期徒刑且未被緩刑）。

2、違背應盡到的高級管理人員的忠誠勤勉義務，因重大過失或者故意損害甲方公司的利益。

3、乙方依據本協議享有期權激勵股份之日起不滿______年離職。

4、服務期內自行或與他人組建公司、或者從事其他兼職業務。

5、服務期內離職時帶走甲方公司的技術或者客戶資源。

6、服務期滿離開甲方公司之日起______年內，自行或者與他人合作開辦同業公司，或者在同業公司中任職。

7、乙方任職公司的業績處于持續虧損狀態。

第四條、期權激勵股份的交付和生效

甲方給予乙方的期權激勵股份經相應公司的股東會議同意通過，修改公司章程，并在工商行政管理局辦理備案登記后，視為甲方完成對乙方期權激勵股份的交付和生效。但是，依據有關行業管理規定不能辦理備案登記或者本協議另有約定的除外。

第五條、期權激勵股份的權利限制

乙方享有的期權激勵股份經在工商行政管理局辦理備案登記后，乙方享有相應公司章程和《公司法》規定的股東權利和義務，但是，乙方行使所持期權激勵股份的處分權，必須符合本協議的規定。

第六條、其他約定

1、依據本協議實施的期權激勵股份所涉及的稅費由雙方各自承擔。

2、為履行本協議，雙方將另行簽訂其他各種文件，該文件可能用于政府職能部門備案，因此，所簽署的其他文件原則上應與本協議的基本原則保持一致，如因辦理相關備案、審批事項需要不能保持與本協議一致的，該文件不產生否定本協議約定的效力，所涉事項以本協議的約定為準。

3、本協議未盡事宜，可以由甲、乙雙方以《補充協議》的形式進行完善，生效后的《補充協議》與本協議具有同等法律效力。但對同一或者類似事項，《補充協議》與本協議約定不一致的，以《補充協議》的相關條款為準。

第七條、保密事項

1、甲、乙雙方確認并同意：在本協議簽署日前、存續期間以及協議最終履行完成后，本協議的內容均為保密信息。除非雙方另有書面約定，接受保密信息的一方應對保密信息進行保密，不得使用或向任何第三方披露保密信息。

2、雙方在本條項下的保密義務不因本協議的失效或終止而終止（但法律另有規定或政府主管當局有要求或者基于一方的合法權益使然等情形除外）。

第八條、違約責任

乙方違背本協議約定，甲方除依據本協議相關條文的約定處置外，有權另行向乙方追償所造成的實際損失。

第九條、爭議解決

本協議在履行過程中發生爭議，由雙方協商解決。協商不成的，雙方一致同意交由甲方住所地法院管轄。

第十條、標題含義

本協議各條標題，僅為醒目之用添加，并無限定其條款含義之意，協議各條款真正含義以其具體內容為準。

第十一條、協議文本和生效

1、本協議文本為打印件，無任何涂改和手寫部分。

2、本協議自雙方簽字之日起生效。

3、協議文本一式四份，甲、乙雙方各執二份，各份文本均具同等法律效力。

甲方：

______年______月______日

乙方：

______年______月______日