目錄

特別提示

第一章　釋義

第二章　實施激勵計劃的目的

第三章　本激勵計劃的管理機構/管理人

第四章　激勵對象的確定依據和范圍

第五章　激勵計劃具體內容

第六章　公司授予權益、激勵對象行權的程序

第七章　公司/激勵對象各自的權利義務

第八章　公司/激勵對象發生異動的處理

第九章　規則

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特別提示

1、本股權激勵計劃依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國XX法》及其他有關法律、法規、規范性文件，以及某網絡技術有限公司（以下簡稱“某網絡”或“本公司”、“公司”）《公司章程》制訂。

2、本股權激勵計劃采取股份期權模式。股份來源為公司向激勵對象的______________。

本激勵計劃擬向激勵對象授予_______萬份股份期權，約占本激勵計劃簽署時公司注冊資本_______萬的____%，其中首次授予權益_______萬股，占目前公司股本總額_______萬股的____%，預留_______萬份，占目前公司注冊總額_______萬的____%。在滿足行權條件的情況下，每份股份期權擁有在有效期內以預先確定的行權價格購買_______股公司股份的權利。

3、本激勵計劃授予的股份期權的行權價格為________元。

價格計算方式：

4、在本激勵計劃實施當日至激勵對象完成股份期權行權期間，若公司發生資本公積轉增股本、增資擴股、__________等事宜，股份期權的數量及所涉及的標的股份總數將做相應的調整。

5、本激勵計劃有效期為______年，即股份期權授予之日起至所有股份期權行權完畢之日止。

6、本激勵計劃對象行權資金以自籌方式解決，公司承諾不為激勵對象依據本激勵計劃獲取的有關股份期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

7、本激勵計劃必須經公司___________審議通過后方可實施。

第一章　釋義

除非本文另有所指，下列詞語具有的含義如下：

1、公司、本公司、某網絡、公司，指某網絡技術有限公司。

2、激勵計劃、本計劃，指以公司股份為標的，對________其他員工進行的長期性激勵計劃。

3、股份期權、期權，指公司授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買本公司一定數量虛擬股份（即一定比例的公司股權）的權利。

3、激勵對象，指按照本計劃規定獲得股份期權的公司_____________及其他員工。

4、授予日，指公司向激勵對象授予權益的日期。

5、等待期，指股份期權授予日至股份期權可行權日之間的時間段。

6、行權，指激勵對象根據股份期權激勵計劃，行使其所擁有的股份期權的行為，在本計劃中行權即為激勵對象按照激勵計劃設定的條件購買標的股份的行為。

7、可行權日，指指激勵對象可以行權的日期，可行權日必須是交易日。

8、行權價格，指本計劃所確定的激勵對象購買公司股份的價格。

9、《公司章程》，指 《某網絡技術有限公司公司章程》。

10、《公司法》，指 《中華人民共和國公司法》。

第二章　實施激勵計劃的目的

為了_______（具體的目的等）_______ ，根據《公司法》等有關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》的規定，制訂本激勵計劃。

第三章　本激勵計劃的管理機構/管理人

1、___________是股權激勵計劃的制定與組織實施機構/負責人，依據管理辦法行使下列職權：

（一）負責擬訂和修訂股權激勵計劃。

（二）……

（三）……

第四章　激勵對象的確定依據和范圍

一、激勵對象的確定依據

（一）激勵對象確定的法律依據

本計劃激勵對象根據《公司法》等有關法律及其他有關法律、法規、規范性文件和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況而確定。

（二）激勵對象確定的________依據……。

（三）……

二、激勵對象的范圍

本計劃涉及的激勵對象共計_____人，包括：

（一）公司董事、監事、高級管理人員；

（二）……；

（三）……；

（四）……

第五章　激勵計劃具體內容

一、股份期權激勵計劃的股份來源

本激勵計劃的股份來源于增資擴股/股東轉讓……

二、股份期權激勵計劃標的股份數量

計劃擬向激勵對象授予股份期權_____萬份股份期權，約占本激勵計劃簽署時公司股本總額_____萬股的____%。

本公司為有限公司，所授予激勵對象的股份為虛擬股份，本公司的股權估值為_____萬元人民幣，虛擬為_____萬股股份，1%的股權虛擬為_______股，在工商登記中仍按百分比進行登記。

三、股份期權激勵計劃的分配

本次期權授予計劃中，授予高管人員____人，合計授予_______萬股，占本次授予期權總數的____%；授予……

四、股份期權激勵計劃的有效期、授予日、等待期、可行權日、禁售期

1、有效期

股份期權激勵計劃的有效期本激勵計劃的有效期為自股份期權首次授予日起____年。

2、授予日

授予日為本計劃首次授予日及各次預留授予日經_________審議批準之日。

3、等待期

股份期權授予后至股份期權可行權日之間的時間，本計劃等待期為____個月。

4、可行權日

在本計劃通過后，授予的股份期權自授予日起滿____個月后可以開始行權。

5、禁售期

禁售期是指對激勵對象行權后所獲股份進行售出限制的時間段。

激勵對象為_______的，則【具體的年限或特殊情形】，不得轉讓其所持有的本公司股份。

五、股份期權的行權價格或行權價格的確定方法

1、本次授予的股份期權的行權價格

本次授予的股份期權的行權價格為______元。

六、激勵對象獲授權益、行權的條件

1、股份期權的獲授條件

激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股份期權：

（1）公司未發生以下任一情形：

① ……；

② ……；

③ ……

（2）激勵對象未發生以下任一情形：

①……；

②……；

③……

2、股份期權的行權條件

在行權期，激勵對象行使已獲授的股份期權需滿足如下條件：

① ……；

② ……；

③ ……

七、股份期權激勵計劃的調整方法和程序

1、股份期權數量的調整方法

若在行權前公司有資本公積轉增股本、派送股份紅利、股份拆細、配股或減資、分紅派息等事項，應對股份期權數量進行相應的調整。調整方法如下：

（1）資本公積轉增股本、派送股份紅利、股份拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的股份期權數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股份紅利、股份拆細的比率（即每股股份經轉增、送股或拆細后增加的股份數量）；

Q為調整后的股份期權數量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的股份期權數量；P1為股權登記當日的市場公允的協議價或前一日的收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的股份期權數量。

（3）減資

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的股份期權數量；n為減資比例（即1股公司股份縮為n股股份）；Q為調整后的股份期權數量。

2、行權價格的調整方法

若在行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股份紅利、股份拆細、配股或減資等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：

（1）資本公積轉增股本、派送股份紅利、股份拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的行權價格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股份紅利、股份拆細的比率；P為調整后的行權價格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的行權價格；P1為股權登記當日的市場公允的協議價或前一日的收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的行權價格。

（3）減資

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的行權價格；n為減資比例；P為調整后的行權價格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的行權價格；V為每股的派息額；P為調整后的行權價格。

經派息調整后，P仍須大于1。

（5）增資

公司在發生增發新股的情況下，股份期權的數量和授予價格不做調整。

3、股份期權激勵計劃調整的程序

當出現前述情況時由公司董事會決定調整行權價格、股份期權數量。

4、提前或加速行權

公司董事會可根據實際需要（如轉板上市等）或有關法律規范性文件的要求，視激勵對象實際工作年限以及職位等提出加速行權方案經董事會審議通過后，激勵對象不得對該方案提出異議。

在股份期權激勵計劃有效期內，公司根據實際需要可采取加速行權。工作滿一年，可以提前對未來6個月內可行權的期權進行行權；工作滿兩年，可以提前對未來12個月內可行權的期權進行行權；以此類推，不滿一年部分，可以提前對未來3個月內可行權的期權進行行權。

5、股權回購

公司無義務對激勵對象持有的股份進行回購，但是公司董事會可根據實際需要（如轉板上市等）或有關法律規范性文件的要求，有權對激勵對象已行權但未轉讓交易的股權按照董事會確定的市場公平價格或估值進行回購，每股回購價格不低于期權行權價格。

第六章　公司授予權益、激勵對象行權的程序

一、本計劃將提交_________審議。

二、本計劃經公司_________審議通過后，并且符合本計劃的相關規定，公司在規定時間內向激勵對象授予股份期權。

三、股份期權的授予、激勵對象的行權程序：

（一）股份期權的授予

1、公司_________負責股份期權激勵計劃草案的擬定、修訂、審議。

2、_________辦理具體的股份期權授予、行權等事宜。

（二）股份期權行權程序

1、獲授對象在期權計劃確定的可行權日內，向公司提出行權申請，并交付相應的購股款項。

2、_________對申請人的行權數額、行權資格與行權條件審查確認。

3、獲授對象的行權申請經_________確認后，按申請行權數量向獲授對象轉讓股份或進行增資擴股。

4、獲授對象行權后，涉及注冊資本變更的，向登記機構辦理公司變更登記手續。

第七章　公司/激勵對象各自的權利義務

一、公司的權利與義務

1、公司具有對本計劃的解釋和執行權，并按本計劃規定對激勵對象進行監督，若激勵對象未達到本計劃所確定的行權條件，公司將按本計劃規定的原則注銷期權。

2、公司承諾不為激勵對象依據股份期權激勵計劃提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

3、公司應及時按照有關規定履行股份期權激勵計劃申報、信息披露等義務（如需）。

4、……

二、激勵對象的權利與義務

（一）激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻。

（二）激勵對象應當按照本計劃規定鎖定其獲授的股份期權。

（三）激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。

（四）激勵對象獲授的股份期權在等待期內不得轉讓、用于擔保或償還債務。

（五）激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應按國家稅收法規交納個人所得稅及其它稅費。

（六）法律、法規規定的其他相關權利義務。

第八章 公司/激勵對象發生異動的處理

一、公司出現下列情形之一時，本計劃即行終止：

（一）公司發生控制權變更、合并、分立等情形時，如公司董事會決定不再執行本計劃；

（二）股權激勵計劃，則適用第五章第四條中的加速行權規定，否則仍按照本計劃執行……；

（三）………；

（四）………

三、激勵對象個人情況發生變化

（一）當發生以下情況時，經公司董事會批準，在情況發生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未行使的股份期權終止行權，其未獲準行權的期權作廢。

1、違反國家法律法規、《公司章程》或公司內部管理規章制度的規定，或發生勞動合同約定的失職、瀆職行為，嚴重損害公司利益或聲譽，或給公司造成直接或間接經濟損失；

2、公司有充分證據證明該激勵對象在任職期間，存在受賄、索賄、貪污、盜竊、泄露經營和技術秘密等損害公司利益、聲譽等的違法違紀行為，直接或間接損害公司利益；

3、因犯罪行為被依法追究刑事責任；

4、成為不能持有公司股份或股份期權的人員；

5、公司________認定的其他情況。

（二）當發生以下情況時，在情況發生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未行使的股份期權繼續保留行權權利，并在30天內完成行權（如遇不可行權日，從可行權日計算日期或30天內提交行權申請），其未獲準行權的期權作廢。

1、勞動合同、勞務合同到期后，雙方不再續簽合同的；

2、經和公司協商一致提前解除勞動合同、勞務合同的；

3、因經營考慮，公司單方面終止或解除與激勵對象訂立的勞動合同、勞務合同的；

4、喪失勞動能力；

5、死亡；

6、其它董事會認定的情況。

（三）特殊情形處理

1、激勵對象因執行職務負傷而導致喪失勞動能力的，經公司確認，其所獲授的股份期權不作變更，仍可按照規定行權；

2、到法定年齡退休且退休后不繼續在公司任職的，經公司確認，其所獲授的股份期權不作變更，仍可按照規定行權；

3、激勵對象因執行職務死亡的，經公司確認，其所獲授的股份期權不作變更，仍可按照規定行權，并根據法律由其繼承人繼承。

第九章 規則

一、本計劃經公司_________審議通過后生效。

二、本計劃由公司_________負責解釋。

_______年___月___日