甲方：

身份證號碼：

住址：

乙方：

身份證號碼：

住址：

鑒于：甲方為管理所投資的各公司，聘任乙方作為職業(yè)經(jīng)理人經(jīng)營和管理，為密切乙方與所管理公司的利益關系，把乙方對公司的努力和貢獻與乙方的收益更加緊密地聯(lián)系起來，增強團隊凝聚力，達到雙方共同創(chuàng)業(yè)，合作共贏，長期穩(wěn)定發(fā)展的目的，經(jīng)甲方審慎考慮，決定實施職業(yè)經(jīng)理人期權激勵制度。

依據(jù)有關法律規(guī)定，經(jīng)雙方協(xié)商，訂立本《期權激勵協(xié)議書》，以資雙方共同遵循。

一、期權激勵的內(nèi)容和方案

甲方給予乙方股權激勵的公司名稱、股權金額、方案如下：

１、公司名稱：

２、股權金額：

３、公司的注冊資本總額在______萬元（含本數(shù)）以下時，甲方每次按照同等股份比例給予乙方期權激勵股份，增資所需資金由甲方負責投入。

４、公司的注冊資本總額到達______萬元以上時，再增加的注冊資本，由乙方按照在相應公司的股份份額實際認購，乙方不認購的，所持股份份額據(jù)實調(diào)整。

５、甲方每期兌現(xiàn)乙方的期權激勵股份時，雙方不再另行簽訂協(xié)議，雙方的權利義務關系以本協(xié)議為準。

二、期權激勵的條件

甲方給予乙方期權激勵股份附有本條所列的乙方需全部遵循的下列條件：

１、乙方在甲方實際投資（管理）或者關聯(lián)的公司（不限于本協(xié)議第一條所列公司）服務不低于______年，從______年____月____日起至______年____月____日止，未經(jīng)雙方另行簽訂協(xié)議，本期限不作延長或者縮短。

２、乙方符合《公司法》規(guī)定的職業(yè)經(jīng)理人對公司應盡到的忠誠和勤勉義務的職業(yè)準則。

３、乙方享有的期權激勵股份不得對外轉(zhuǎn)讓，不得贈送他人，不得與他人共有（包括但不限于直系親屬、配偶等親情關系），乙方需在年內(nèi)保持對期權激勵股份單獨、完整的權利，且不得在內(nèi)部轉(zhuǎn)讓給甲方之外的其他人。

４、乙方服務期內(nèi)因各種原因離職，甲方按照本協(xié)議的約定獨立行使優(yōu)先購買權予以回購，回購時不做股權價值評估。

５、乙方放棄對其他享有期權激勵股份的股東所轉(zhuǎn)讓股份的優(yōu)先購買權。

６、甲方因經(jīng)營管理需要，在甲方實際投資（管理）或者關聯(lián)的公司（不限于本協(xié)議所列公司）中調(diào)整乙方的工作崗位時，乙方應當服從甲方的安排。

７、乙方在甲方實際投資（管理）或者關聯(lián)的公司（不限于本協(xié)議第一條所列公司）服務期滿年之后，乙方對期權激勵的股份享有完整的處分權。

８、乙方對享有的期權激勵股份負有保密的義務。

９、乙方所持期權激勵股份因回避關聯(lián)交易需要，如需安排代持人代持股時，由乙方委托自己可信的人代持，相關代持協(xié)議應交甲方審核并提交原件一份留存。

１０、乙方任職的公司持續(xù)盈利。

三、期權激勵的取消

乙方在享有期權激勵期間或者期滿后，發(fā)生下列情形之一，甲方有權取消乙方的期權激勵股權，已經(jīng)享有的期權激勵股權由甲方無償收回作為乙方的違約金，如給甲方造成其他損失，乙方仍應予以賠償：

１、故意犯罪或者重大過失犯罪（被判有期徒刑且未被緩刑）。

２、違背應盡到的高級管理人員的忠勉誠勤義務，因重大過失或者故意損害甲方公司的利益；

３、乙方依據(jù)本協(xié)議享有期權激勵股份之日起不滿______年離職。

４、服務期內(nèi)自行或與他人組建公司、或者從事其他兼職業(yè)務。

５、服務期內(nèi)離職時帶走甲方公司的技術或者客戶資源。

６、服務期滿離開甲方公司之日起二年內(nèi)，自行或者與他人合作開辦同業(yè)公司，或者在同業(yè)公司中任職。

７、乙方任職公司的業(yè)績處于持續(xù)虧損狀態(tài)。

四、期權激勵股份的交付和生效

甲方給予乙方的期權激勵股份經(jīng)相應公司的股東會議通過，修改公司章程，并在工商行政管理局辦理備案登記后，視為甲方完成對乙方期權激勵股份的交付和生效。但是，依據(jù)有關行業(yè)管理規(guī)定不能辦理備案登記或者本協(xié)議另有約定的除外。

五、期權激勵股份的權利限制乙方享有的期權激勵股份經(jīng)在工商行政管理局辦理備案登記后，乙方享有相應公司章程和《公司法》規(guī)定的股東權利和義務，但是，乙方行使所持期權激勵股份的處分權，必須符合本協(xié)議的規(guī)定。

六、甲方回購乙方期權激勵股份的條件和方式

甲方回購乙方期權的前提條件是乙方任職公司業(yè)績處于盈利狀態(tài)，且該盈利大于甲方回購乙方期權激勵股份的價值，甲方按照下列方式回購乙方的期權激勵股份：

１、期滿前：

２、期滿后：

七、其他約定

１、依據(jù)本協(xié)議實施的期權激勵股份所涉及的稅費由雙方各自承擔。

２、為履行本協(xié)議，雙方將另行簽訂其他各種文件，該文件可能用于政府職能部門備案，該各種文件將盡量與本協(xié)議的基本原則保持一致，如因辦理相關備案、審批事項需要不能保持與本協(xié)議一致的，該文件不產(chǎn)生否定本協(xié)議約定的效力，所涉事項以本協(xié)議的約定為準，

３、本協(xié)議未盡事宜，可以由甲、乙雙方以《補充協(xié)議》的形式進行完善，生效后的《補充協(xié)議》與本協(xié)議具有同等法律效力。但對同一或者類似事項，《補充協(xié)議》與本協(xié)議約定不一致的，以《補充協(xié)議》的相關條款為準。

八、保密事項

１、甲、乙雙方確認并同意：在本協(xié)議簽署日前、存續(xù)期間以及協(xié)議最終履行完成后，本協(xié)議的內(nèi)容均為保密信息。除非雙方另有書面約定，接受保密信息的一方應對保密信息進行保密，不得使用或向任何第三方披露保密信息。

２、雙方在本條項下的保密義務不因本協(xié)議的失效或終止而終止（但法律另有規(guī)定或政府主管當局有要求或者基于一方的合法權益使然等情形除外）。

九、或然事項

１、乙方違背本協(xié)議約定，甲方除依據(jù)本協(xié)議相關條文的約定處置外，有權另行向乙方追償所造成的實際損失。

２、本協(xié)議在履行過程中發(fā)生爭議，由雙方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，雙方一致同意交由甲方住所地法院管轄。

十、協(xié)議文本和生效

１、本協(xié)議文本為打印件，無任何涂改和手寫部分。

２、本協(xié)議自雙方簽字之日起生效。

３、協(xié)議文本______式______份，甲、乙雙方各執(zhí)______份，各份文本均具同等法律效力。

甲方（簽字或蓋章）：

年　　月　　日

乙方（簽字或蓋章）：

年　　月　　日