第一章　總則

第一條　實施模擬期權的目的

公司引進模擬股票期權制度，在于建立高級管理人員及骨干團隊的長期激勵機制，吸引優秀人才，強化公司的核心競爭力和凝聚力，依據《公司法》相關規定，制定本方案。

第二條　實施模擬期權的原則

1、模擬期權的股份由公司股東提供，公司股東須保證模擬期權部分股份的穩定性，不得向任何自然人或法人、其他組織轉讓；

2、本實施方案以激勵高管、骨干團隊為核心，突出人力資本的價值，對一般可替換人員一般不予授予。

第三條　模擬股票期權的有關定義

1、模擬股票期權：本方案中，模擬股票期權是指公司股東將其持有的股份中的一定比例，集合起來授權股東會管理，該比例的股份利潤分配權由受益人在授權期內享有，授權期滿并達到約定條件后轉為實股的過程；

2、模擬股票期權的受益人：滿足本方案的模擬期權授予條件，并經公司股東會批準獲得模擬期權的人，即模擬期權的受益人；

3、行權：是指模擬股票期權的持有人按本方案的有關規定，變更為公司股東的行為，行權將直接導致其權利的變更，即由享有利潤分配權變更為享有公司法規定的股東的所有權利；

4、行權期：是指本方案規定，模擬股票期權的持有人將其持有的模擬期權變更為實質意義上的股份的時間。

第二章　模擬股票期權的授予總量、股份來源及相關權利安排

第四條　本方案模擬股票期權的授予總量為_____萬股（即公司現有注冊資本_____萬元的_____%），公司未來增資擴股/減資，此占股比例將同比稀釋/增加；公司股份未來如進行股票分割，則本授予數量同比分割。

第五條　本方案模擬股票期權的股份由公司股東提供，其中：股東提供_____萬股（現有注冊資本的_____%），股東提供_____萬股（現有注冊資本的_____%）。

第六條　在模擬期權持有人行權之前，除利潤分配權外的其他權利仍為期權提供股東所享有；

第七條　對受益人授予模擬期權的行為及權利由公司股東會享有，股東會根據股東會授權執行；

第八條　受益人在被授予模擬股票期權時，享有選擇權，可以拒絕接受。

第三章　模擬股票期權受益人的范圍、授予數量

第九條　本方案模擬期權受益人范圍為公司初創期高管與骨干團隊。公司未來引進的核心管理或有特殊貢獻的員工但不在本方案規定的受益人范圍內的，經股東會決議，可以另行授予模擬股票期權；

第十條　本方案模擬股票期權受益人與授予數量按部門/職位劃分，具體如下表：

部門：_________，職務：__________，員工姓名：__________，授予數量：________，占股比例：__________

（按照實際人數例舉）

合計：授予股份_______萬股，占股比例_______%。

第四章　模擬股票期權的授予期限、權益

第十一條　模擬股票期權的授予期限 本模擬股票期權的授予期限為____年，____年期滿，滿足約定條件可一次行權。

第十二條　模擬股票期權的授予權益

1、受益人在授予期限內，享有所授予模擬股票份額的利潤分配權。

2、受益人按本方案的約定進行的利潤分配所得，應繳納的所得稅由受益人自行承擔。

3、公司應保證按國家相關法律法規的要求進行利潤分配，除按會計法等相關法律的規定繳納各項稅金、提取法定基金、費用后，不得另行多提基金、費用。

第五章　模擬股票期權的行權條件、行權期、股權鎖定期

第十三條　模擬股票期權的行權條件

1、受益人在公司任職滿三年且經考核業績達到公司要求目標的，該模擬股票股權可依據下述條件全部/部分轉為正式股權。

2、行權股份=授予數量×公司三年業績平均完成率

其中，公司三年業績平均完成率大于100%時，以100%計算。

補充說明：

授予數量：按照本方案第三章執行，特殊情況另行補充說明；

業績考核期：_______年、_______年、_______年，共三年；

公司業績完成率：每年年終根據當年業績目標與實際完成情況進行核算，由股東會進行決議并發布；

公司三年業績平均完成率（R）：公司_______—_______三年業績完成率的平均值。

設_______—_______三年業績完成率分別為R1、R2、R3，則R=（R1+R2+R3）/3

第十四條　模擬股票期權的行權期

本方案的行權期為授予期滿之日后兩個自然月內，逾期未行權，將視為放棄，相對應的股權收歸為提供期權的股東。

第十五條　模擬股票期權行權后股權鎖定期

受益人的模擬股票股權轉為正式股權后，兩年內不能對外轉讓股權；兩年后如需轉讓股權，按公司法相關規定履行股權轉讓手續，轉讓人所取得的股權轉讓收入應當繳納所得稅的，由轉讓人自行承擔。

第十六條　影響模擬股票期權行權的外部因素

在授予期限內，當本協議與公司資本市場運作（如境內IPO）監管要求沖突時，在經過股東會決議的情況下，將根據相關要求對本方案進行調整或提前行權。

第六章　員工解約、辭職、離職時的模擬期權處理

第十七條　未履行與公司簽定的聘用合同的約定而自動離職的，公司將終止其享有的模擬股票期權。

第十八條　因公司生產經營之需要，公司提前與聘用人員解除合同的，公司將有權終止相關模擬股票期權。

第十九條　因嚴重失職等非正常原因而終止聘用關系，公司將終止其享有的模擬股票期權。

第二十條　因違法犯罪被追究刑事責任的，公司將有權終止其享有的模擬股票期權；

第二十一條　因公司發生并購及其他公司的實際控制權、資本結構發生重大變化，原有提供模擬期權股份部分的股東應當保證對該部分股份不予轉讓，保證持有人的穩定性，或者能夠保證新的股東對公司模擬期權方案執行的連續性。

第二十二條　因上述十七條、十八條、十九條、二十條、二十一條所涉及的終止的股票期權，將由提供股票期權的股東收回。

第七章　模擬股票期權的管理機構

第二十三條　模擬股票期權的管理機構

公司股東會在獲得股東會的授權后，作為模擬股票期權的管理機構。其管理工作包括向股東會報告模擬股票期權的執行情況、與受益人簽訂授予模擬股票期權協議書、發出授予通知書、模擬股票期權調整通知書、模擬股票期權終止通知書、設立模擬股票期權的管理名冊、擬訂模擬期權的具體行權時間、對具體受益人的授予度等。

第八章　附則

第二十四條　本方案由公司股東會負責解釋。

在第一個運行周期（自施行之日起，期滿_____年）結束后，由股東會決定是否修訂。

第二十五條　本方案未盡事宜，由股東會制作補充方案，報股東會批準。