證券代碼：600653　　　?證券簡稱：xx控股　　?編號：2013-036

上海xx控股股份有限公司董事會決議公告

上海xx控股股份有限公司(以下簡稱“本公司”)于2013年10月18日召開了第六屆董事會第四次臨時會議,會議應到董事11人,出席董事11人(其中蘇x、何x董事委托洪x董事出席并表決),列席監事4人。本次會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。

本次會議議題經出席會議的董事討論研究后,采用舉手方式進行表決,其中8位董事同意,0位董事反對,3位董事棄權(分別是蘇x、洪x、何x董事),通過決議如下：

經審議,同意公司關于與上海A(集團)有限公司(以下簡稱“上海*集團”)、上海B藥業股份有限公司(以下簡稱“B藥業”)簽訂《處理債權債務協議》的議案,包括在上海*集團承接公司對上海B藥業股份有限公司的全部擔保余額的前提下,同步放棄對B藥業人民幣12600萬元的債權。同時授權公司總裁代表公司與上海*集團、B藥業簽訂并具體實施相關協議。

根據上述董事會決議,本公司于2003年10月20日與上海*集團簽訂了《債權債務處理協議》(以下簡稱“協議”),現將有關內容披露如下：

一、協議三方的基本情況

本公司系在中國上海市注冊成立的上市股份有限責任公司,注冊地址在上海市xx路x號,注冊資本為人民幣145,531.6931萬元,法定代表人：吳*安。上海*集團是一家根據中國法律合法設立并有效存續的有限責任公司,法定地址：上海市太倉路200號,注冊資本為人民幣315,872萬元,法定代表人：周x成。

上海B藥業股份有限公司系在中國上海市注冊成立的上市股份有限責任公司,注冊地址在上海浦東江xx路x號,注冊資本為人民幣21,559.4628萬元,法定

代表人：唐x。

二、協議的有關內容

(一)雙方訂立協議的背景及原因

1、本公司與上海*集團已于2003年8月29日簽訂了《股權轉讓解除協議》,約定：同意解除雙方原簽訂的關于B藥業的《股權轉讓協議》(相關公告刊登在2003年9月3日的《中國證券報》、《上海*券報》和《證券時報》上)。

2、本公司曾以為B藥業的銀行貸款提供擔保、出借資金、承擔擔保責任等方式而與B藥業發生債權債務關系。

3、為支持B藥業的重組和發展,經三方協商一致,同意就妥善解決本公司與B藥業相關債權債務問題,訂立本協議。

(二)協議的主要條款

1、擔保轉移

(1)截止本協議簽訂之日,本公司對B藥業的銀行貸款擔保余額尚有人民幣24565萬元(本金)。上海*集團同意在本協議簽訂后,全部承接以上擔保,本公司不再承擔以上擔保責任。

(2)擔保轉移的方式：

A.上海*集團采取以直接歸還借款、轉擔保等形式全部承接以上全部擔保,并同時釋放本公司提供的抵押、質押物。

B.上海*集團同意：及時履行承接全部已到期擔保的義務;對未到期的擔保,在每筆擔保到期前,履行承接該筆擔保的義務;但最遲在2003年12月31日前,必須完成履行承接全部擔保的義務。

C.上海*集團承諾對因未及時轉移以上擔保而造成的損失和責任,由上海*集團承擔。

2、債權放棄及補償

(1)截止本協議簽訂之日,本公司對B藥業的債權包括：出借給B藥業的8,000萬元、為B藥業承擔的擔保責任8,018.7萬元(原承擔8,433.7萬元,B藥業已償還415萬元)、其他往來欠款310.5萬元,合計人民幣16,329.2萬元。

(2)本公司承諾,在擔保轉移條款履行的同時,本公司同步放棄對B藥業總額為12,600(萬元的債權。包括：本公司為B藥業承擔的擔保責任8,018.7萬元和本公司出借給B藥業8000萬元現金中的4,581.3萬元。

(3)上海*集團保證B藥業于本協議簽訂之日后一年內以土地、房產、現金或其他等值資產(必須由本公司認可)沖抵B藥業對本公司的其他債務。如B藥業到期不能履行,上海*集團保證以現金代B藥業履行本項義務。

(4)上海*集團與本公司應在本協議履行完畢后七日內撤回對B藥業的全部訴訟,并解除訴訟保全措施。

(注：上述款項中本公司承擔擔保責任8018.70萬元,于2002年報計提了7750萬元預計負債,實際承擔擔保損失與預計負債差額也已在2003年中報反映。)

3、其他

(1)本公司履行本協議的同時及以后,不再對上海*集團、B藥業承擔任何經濟補償、經濟支持,承擔擔保或反擔保等責任。

(2)上海*集團放棄追索本公司在托管B藥業期間B藥業凈資產貶值的責任。

4、違約責任

如任何一方造成本合同不能履行或不能適當履行,則構成違約。違約方應承擔違約責任。如三方均違約,則根據違約情況各自承擔相應責任。

5、生效條件

本協議經三方簽字蓋章后成立,自本公司股東大會審議批準之日起生效。上述《關于與上海*集團、B藥業簽訂〈處理債權債務協議〉的議案》

本公司董事會將提請最近一次股東大會審議批準。

特此公告。

上海xx控股股份有限公司董事會

2003年10月20日