甲方(出品方)：_________________________________

乙方(代理方)：_________________________________

甲、乙雙方本著平等自愿、互惠互利、共同發展的原則，針對乙方代理甲方產品的銷售及有關市場管理事宜達成以下協議：

一、甲方指定乙方為_____________________________________________系列產品的專營店渠道代理商。

二、乙方代理區域為_________省_______________________________________市的專營店渠道。

三、任務指標：代理期限內，甲方將在每個財務年度開始前下達《財務年度銷售任務》，雙方共同簽定該目標。

四、結算方式：甲方與乙方交易按現款現貨原則執行，款到發貨，正常發貨運費由乙方承擔。

五、收取市場保證金的約定

收取市場保證金是為了嚴肅市場紀律，保證甲方的各項銷售政策制度順利實施，同時保障乙方的利益不受其他違規代理商侵犯，現就相關問題規定如下：

1、保證金的收取

甲方每一合同財務年度開始之前收取乙方當年度市場保證金_______________萬元。(乙方支付時需注明為市場保證金)

2、保證金的返還

(1)在該合同財務年度期間，乙方未發生約定第3點規定中的不良記錄，則市場保證金在次年三月份全額返還。

(2)若甲乙雙方在合同年度內解除合作關系或乙方被取消代理資格，參照第十二條：合同終止、解除后相關問題處理約定;

3、關于不良記錄的規定

乙方若出現下類情況則視為不良記錄，乙方出現不良記錄甲方將扣除保證金作為罰款。發生一次不良記錄扣10%保證金，發生五次不良記錄甲方扣除全部保證金，同時甲方有權單方面取消乙方的代理資格。以下情況每發生一次，則最少視為一次不良記錄(有特別注明的按注明的不良記錄計算)

(1)惡意竄貨(指向非乙方代理區域銷售或非乙方代理區域進貨、調貨);

(2)擅自改變或不配合甲方的市場推廣、銷售計劃;

(3)擅自調整市場零售或批發價格，視為二次不良記錄;

(4)在執行甲方的促銷政策方面弄虛作假;

(5)在費用核銷方面弄虛作假;

(6)同時代理2個以上品牌()的代理商未按規定成立獨立的品牌事業部，或者未按約定安排規定的人數，出現則視為三次不良記錄;

(7)安排品牌事業部人員從事其他非甲方指定產品的推廣、服務工作，出現一次視為二次不良記錄;

(8)經常出現款項不到位或斷貨現象，不能保證正常供貨;

4、由于乙方過失給甲方造成損失的，甲方將直接扣除保證金做為賠償，若保證金不足以彌補甲方損失的，則乙方應立即將不足部分另行補償;

5、保證金被部分或全部扣除的，乙方應在被扣之日起5日內向甲方補齊所有被扣除的保證金。

六、對竄貨問題的控制

定義：竄貨即品牌越區域銷售;(包括惡意竄貨和無意竄貨)

1、針對無意竄貨，將在收到投訴后第一時間報告給竄貨方，竄貨方于一周之內協助處理完畢;

2、若超過一周未處理的(無論任何原因)，將由彭氏*團或被竄貨方處理，即現金收回所有貨品，收回費用將由直接從竄貨方貨款中扣除或者由竄貨方直接現金支付給被竄貨方;

注：收購貨品的價格不得高于出廠零售價!

3、針對惡意竄貨，視情節輕重，將提出嚴重警告，并按上述方式處理，如果超過三次者，將此客戶列入黑名單，并停止發貨，直到妥善處理竄貨事宜，如再次合作需交年度保證金方可合作;

七、甲方的主要義務

(一)甲方的基本行為準則：

1、不得擅自超越乙方，直接在乙方所代理區域供貨;

2、甲方負責在協議期內控制其他人向乙方所經營的地區竄貨，確保乙方應享有的權利;

3、甲方負責在協議期內提供給乙方品牌全國統一零售價__________________的產品

及統一的銷售政策的支持。

八、乙方的主要義務

(一)乙方有義務履行對甲方銷售指標承諾，季度比例__________________，2013年銷售目標詳見附件1：《財務年度銷售任務》

(二)若乙方在協議期間內連續兩個季度未完成銷售指標，則甲方有權單方面解除合同，撤銷乙方產品經銷權。

(三)在未經甲方的確認下，乙方(關于甲方品牌商品)如下承諾：

1、不擅自抬高零售價及供貨價(終端供貨價為全國統一零售價的五折);

2、不克扣助銷贈品。不得將甲方助銷品挪為它用，更不得將助銷贈品轉為商品銷售獲利;

3、不向約定的轄區地域范圍以外(同城或異地)的任何零售商店提供甲方品牌商品;

4、不得在互聯網上銷售甲方產品;

5、乙方有義務保密(關于甲方品牌商品的)銷售業績、促銷活動策劃案、代理商供價、指標以及不同形式的激勵方式和獎勵體系;

如乙方違返上述1至5條中的任意一條一次，甲方提出書面批評一次，連續二次者則全國會議通報批評，連續三次者則甲方有權撤銷該系列產品經銷權，情節嚴重者取消甲方品牌代理權。

(四)無論何種原因，當甲乙雙方合作解約時，乙方有義務協助甲方在30日內清算貨款完畢。公司內不得留存甲方品牌商品。包括在解約清算后從其他渠道引進甲方品牌商品。否則，甲方有權對乙方采取包括法律手段在內的一切維權措施。

(五)當甲、乙雙方任何一方開展(關于甲方品牌商品)與丙方有關的終端促銷活動、廠商互動(如：培訓、市場調研等)活動時，在不影響乙方合作利益的前提下，乙方不得無故拒絕，有義務積極響應。否則，視同違約。

九、產品退換貨規定

為保證公司與代理商伙伴都有一個良性的進銷存管理，現特針對退貨做出如下協議：

(一)提前告之：如貴司調整貨物需提前將退貨申請表(見附表)傳真至我司商務科，經商務科科長審核簽名回傳后方可退貨，否則我司將拒絕收貨。

(二)帳實相符:所退貨品與清單必須相符,如若不符,公司將以實收為準。

(三)貨運費用:非質量問題的退換貨運費均由退貨方承擔。

(四)退換貨比例:以全年銷售額為基數

請配合如下要求嚴格把關所退貨物：

1.產品外包裝退貨問題：如因特殊原因造成個別產品外包裝損壞，我公司可進行調換外包裝;若因人為原因造成的大量包裝損壞,公司將不予接受;

2.季節性產品的退貨：如防曬系列，脫毛系列等季節性產品，公司不再接受退貨,非季節性產品退貨請將終端物料一并返回;

3.質量問題及破損產品退貨：如有質量問題，貴司需提前與我司客戶服務部溝通備案，并于1個月之內返回;

4.空瓶、半瓶、破損的退貨：退回至公司的產品包裝需完好無損(質量問題產品除外),如有空瓶子或產品己被使用超過三分之一的產品或產品包裝嚴重破損的,我司拒絕接受;

5.退換貨期限：調整貨物必須在以出廠日期為標準1年之內的貨物;(洗滌品除外)

6.享受特殊政策產品：凡享受過特殊政策，特價的產品,公司概不予退貨;

7.退貨裝箱要求：貴司在退貨過程中，需分系列整理,同一產品需裝在同一個箱子，同時需電腦打印各裝箱清單及匯總表，破損產品需單獨打包，如因此而造成我司無法清點產品，我司將不負責;

8.收貨電話及地址：

十、其他規定

1、按月對帳

乙方每月15日前應與甲方核對上個月的帳目。如果乙方收到甲方的對帳單與乙方不同，應在收到對帳單之日起三日內與甲方對清，過期將以甲方帳目為準。

2、按月報《進銷存報表》

每月的5日前，乙方應將上個月的《進銷存報表》按甲方提供的標準格式上報甲方商務科。如不報報表的，每發生一次將扣除2%的市場保證金。這樣便于甲方能準切掌握全國各地庫存情況，并根據庫存總量安排生產計劃，以盡可能減少斷貨現象，并能給予乙方正確的進貨指導。

3、銷售團隊要求：乙方品牌獨立銷售團隊按年任務每20萬元配制銷售人員一名，同時每月12月5日傳真人員清單及聯系方式、崗位名稱至柏氏品牌商務科，如當月少一名則扣2000元/人，在財務的每月15日兌帳單中體現，人員未配齊，每月均按2000元/人/月的標準扣除，人員補齊后亦不沖回。

十一、相關處罰約定

a)合同一經雙方簽字、蓋章即具法律效力，任何一方違約不依期執行合約，違約方應承擔對方的經濟損失及法律責任。

b)合同執行過程中，甲方將不定期對合同履行情況加以檢查，對于乙方違反合同約定的行為視情節輕重程度，甲方將下達不同級別的整改通知書，分別為二級警告——代表乙方必須在規定期限內予以改正;一級警告——代表甲方將單方面解除合同。

c)發生以下情況之一時，甲方有權單方面解除合同。

(1)乙方銷售甲方品牌假冒或仿冒產品

(2)乙方破產及財務清算

(3)乙方信譽度下降

(4)乙方低價傾銷

(5)乙方惡意向非代理區域調貨、竄貨

(6)乙方連續90天未向甲方進貨回款

(7)乙方不配合甲方的整體市場推進計劃，造成甲方商業利益受損

(8)乙方在一個財務年度內累計發生5次不良記錄。

十二、合同終止、解除后相關問題的處理約定

(一)合同解除

合同所約定的終止或解除或合同雙方自愿或協商一致同意解除時，由雙方簽定書面《代理關系解除協議》;《代理關系解除協議》簽定之日起雙方之間的代理合作關系正式解除;若在上述代理關系解除條件出現后，雙方未就簽定前述協議達成一致意見，則甲方單方發出《代理關系解除通知書》之日雙方之間的代理合作關系正式解除。代理關系解除后，雙方立即進入以下程序。

(二)代理關系解除后相關問題的處理約定

1、市場交接

(1)___移交客戶：乙方應向甲方提供代理區域內所有加盟(包含所有加盟方式)店及與乙方曾有代理品牌供貨往來的經營單位或個人(以下簡稱“客戶”)詳細資料(包含客戶信息、往來合同、檔案及客戶市場保證金的結算明細等)，便于市場的順利交接;

(2)___移交專柜：乙方向甲方提供所有甲方配送給乙方及加盟店的的形象專柜的詳細清單和信息;

(3)___移交往來情況：乙方向甲方提供其與客戶之間往來貨物(產品及助銷促銷品)及貨款結算清單，相關貨物及貨款按照以下方式處理：

①如客戶欠乙方貨款，則由乙方自行向客戶追討;②如乙方欠客戶貨物，包括乙方缺貨未向客戶供貨或客戶參加促銷活動在乙方帳本上尚有余款，則乙方先以其現有庫存向客戶補齊欠貨，若乙方現有庫存不足以補齊或因其他原因不能補齊，乙方應列出清單，將帳面余額的85%匯入甲方帳戶，由甲方直接給客戶償還貨物。

2、點貨驗貨

(1)乙方自行清點現存所有產品及助銷促銷品(以下簡稱“貨品”)，并向甲方提供現存貨品清單;

(2)甲方代表現場核驗乙方處現存的貨品，核驗完成后由甲方代表和乙方共同書面確認乙方處實際庫存的可退貨品清單，并將簽字確認過的貨品清單傳真至甲方;

(3)如甲方不派駐代表，則乙方自行清點現存所有貨品，并制作現存貨品清單傳真至甲方;

3、貨款結算

(1)甲方在收到上述貨品清單后，對乙方賬戶余額進行結算并根據上述各步處理結果制作結算確認書，確認書中包含：乙方與各客戶往來結算情況、退貨款項、乙方賬面余額、返利、

獎勵核算情況，該確認書由甲乙雙方簽字確認;

(2)確認書簽訂后，乙方負責將確認的貨品清單上所列貨品運送至當地貨運站，并配合甲方代表辦理完成發貨手續發往甲方總部或其他甲方指定地點;

如甲方未派駐代表，則乙方直接將上述貨品發往甲方指定地點，并將發貨單傳真至甲方;

(3)發貨手續完成或甲方收到發貨單后，甲方將確認書上所確認的應付款項一次性匯入乙方賬戶。

4、保證金的結算

保證金于上述結算程序完成3個月后，在乙方不違反下列各條的情況下，甲方一次性返還給乙方：

(1)___乙方按照約定完成上述退貨清算;

(2)___乙方配合甲方順利進行代理區域內市場的交接;

(3)___乙方向甲方所提供的與客戶之間往來貨品及貨款結算報告真實，無任何隱瞞;

(4)___乙方無任何損害、貶低代理區域內甲方新指定代理商的行為;

(5)___乙方無發布、散播任何對甲方及甲方品牌不利的各種言論;

(6)___乙方無違反本合同和其他雙方書面約定關于保證金條款的行為;

(7)___乙方無導致甲方損失的其他不當行為。

上述各條乙方如有違反則甲方不予返還保證金，若因乙方的違約行為造成甲方損失而保證金不足以償付的，甲方當有權就不足部分進行追償;

5、形象專柜的處理

(1)___對于甲方配送給各加盟店的形象專柜，乙方應保證該柜臺存在且能正常使用。該加盟店繼續經營甲方品牌的，可繼續使用柜臺，同時該加盟店歸入甲方統一管理或歸入甲方新指定的代理商管理;

(2)___如甲方派出代表全權處理本條所涉相關事宜，則甲方將出具授權書，該代表將有權代表甲方簽署相關書面文件;

(3)___不論何種形式解除代理關系，若乙方未按照上述程序與甲方簽訂《代理關系解除協議》和進行上述各項退貨清算、市場交接相關事宜，則甲方將不予結算乙方賬面余額、退還乙方保證金和對乙方進行退、換貨，同時乙方如有不當行為對甲方造成損失，甲方當有權利進行追償;

十三、開樣產品的規定

1、2012年甲方將根據乙方的銷量免費提供乙方開樣產品用于市場支持。乙方*根據市場特性將開樣產品免費贈送到終端店。但乙方不得將開樣產品計價銷售給終端店，如發現計價銷售者，甲方將按照乙方的開樣品銷售的同等價格收取乙方罰款。

十四、防偽標的規定

乙方的所有貨品發出之前必須貼防偽標，此防偽標方便各省客戶內部監控終端客戶之間貨源動向;

監督機制：1、將會隨機抽查市場上的產品是否貼標;

2、客戶與客戶之間可以互查，舉報者有獎;

獎懲機制：1、舉報一次，情況屬實獎勵舉報方試用裝1000瓶，被舉報方記過一次，扣現金500元/次;

____________2、如果發現三次以上不貼防偽標貼者，將提出嚴重警告，履次再犯者則停止發貨并扣除5%的市場保證金;

十五、甲乙雙方應遵守商業道德，嚴守產品價格、折扣等，不外泄商業機密，且乙方嚴格遵守執行甲方規定的各類產品的零售價。

十六、共同遵守

1、本合同期有效期為1年，合同期滿后，雙方如有意續約，乙方有優先權。

2、在本合同履行的過程中，若出現違約一方因不履行本合同的相關約定而解約，則必須承擔全部責任。

3、本合同一式兩份，雙方各執一份。

4、本合同簽約地為甲方所在地。

十七、本合同附件具備同等法律效力，甲、乙雙方必須共同遵守，共同執行。對不能敘述清楚的，即可簽定附件加以補充和完善。

十八、本協議受《中華人民共和國合同法》的保護。

十九、未盡事宜或出現糾紛時雙方協商解決，如不能協商解決時，應在甲方所在地法院進行裁決。

二十、其他約定：_______________________________________________________________

附件1：《財務年度銷售任務》

二十一、協議有效期：______年___月___日至______年___月___日

本協議簽訂于：___年___月___日

甲方：__________________________________________乙方：

法定代表人：____________________________________法定代表人：

授權簽約人：____________________________________授權簽約人：