雷諾士煙草國際（亞洲太平洋地區）有限*司
廈門卷*廠?廈門經濟特區聯合發展*限公司
成立「華美卷煙有*公司」合資合同
（一九八四年五月二十九日）
（一九八五年一月二十五日修訂）
（一九八六年三月三日再修訂）

目錄
頁
第一條?定義?2
第二條?合營公司的結構和成立?4
第三條?投資總額與注冊資本?6
第四條?合資經營范圍?8
第五條?產品的銷售?9
第六條?合營雙方的責任?10
第七條?由子公司或附屬公司履行?13
第八條?咨詢服務?13
第九條?合營公司的管理?14
第十條?合營公司的總經理和職員?16
第十一條?技術轉讓?18
第十二條?商標?19
第十三條?合營公司的設備和原料供應及購買國產部件?20
第十四條?財務事宜?21
第十五條?合營期?23
第十六條?仲裁?26
第十七條?不可抗力?27
第十八條?保密?28
第十九條?稅務?28
第二十條?勞動管理?29
第二十一條?工會?30
第二十二條?各種規定?31
附件
附件一?技術轉讓合同
附件二?商標許可證合同
附件三?廈門方面投資項目
附件四?雷諾*公司投資項目
附件五?批準文件
（一）中國煙草總公司關于廈門與美國雷諾士*草公司合資建廠的報告（83）煙銷字第370號一九八三年十二月二十七日
（二）海關總署文件（84）署稅字第158號一九八四年二月二十四日
（三）財政部文件（84）財稅字第29號一九八四年
（四）福建省廈門經濟特區管委會文件，廈特管（1983）205號一九八三年七月二十五日，及
（五）廈門市對外經濟貿易委員會的信一九八五年十一月七日
附件六?技術協議

合資經營合同

本合同由根據香港法律而成立和存在的公司：雷諾士煙草國際（亞洲太平洋地區）有限*司（以下簡稱“雷諾*公司”，工商注冊證號碼為：6906775-000-12----B，營業地址為香港灣仔新鴻基中心大廈二十五樓），和根據中華人民共和國法律而成立和存在的單位：廈門卷*廠及廈門經濟特區聯合發展*限公司（以下合稱“廈門方面”），廈門方面總代表為廈門卷*廠，工商注冊號碼為：廈工商111012之三，營業地址為福建省廈門市湖濱中路，廈門經濟特區聯合發展*限公司的工商注冊號碼為工商企合字13032，營業地址為廈門經濟特區綜合大樓（以上雷諾*公司與廈門方面有時合稱為“合營雙方”）于1984年5月29日簽署并于1985年1月25日修訂，1986年3月3日再修訂和簽署：

引言
雙方自1980年以來，成功地在廈門合作生產雷諾*公司的“駱駝牌”過濾咀卷煙．這一合作為雙方之間未來的進一步合作奠定了良好的基礎.?基于互相信任和互相諒解的精神，經過雙方代表多次商討，雙方在中國煙草總公司的支持下，同意成立合資經營?稱為華美卷煙有*公司（簡稱“合營公司”）．合營公司將根據中華人民共和國中外合資經營企業法，煙草專賣條例及適用于廈門經濟特區的法規，設立在廈門經濟特區，生產供出口和在中華人民共和國國內銷售的高級卷煙．雙方在平等互利原則的基礎上，出于進一步擴大美國和中華人民共和國之間技術合作的意愿，同意成立該合營公司．合營公司的目的是雙方在商定的資本投資的基礎上，建立一家經濟效益好，采用現代化的先進技術和設備，效率好的合營卷煙公司，生產高質量產品，并達到良好的經濟效果．在正常經營情形下，合營雙方預期會取得每年不少于總投資額的年利潤凈額．工廠規模為年生產量億支卷煙，初期制絲的年生產能力為億支（單班計算），卷，接，包的產量為億支．根據市場發展需要，經董事會同意，工廠的年生產能力可以擴大，但必須得到中國政府的批準．生產的牌子規格為毫米，軟包裝，如條件具備時，經董事會批準，合營公司也將生產毫米和硬包裝產品．合營公司將在中華人民共和國注冊，成為法人．根據這一地位，合營公司的一切經濟活動，以及合營公司人員的活動，均應遵守中華人民共和國的法律和法令及廈門經濟特區的法規和法令，中華人民共和國政府將根據這些法律全面保護合營公司雙方的合法權益．廈門方面和雷諾*公司特此通過雙方指定代表，同意根據下列各條款和條件簽訂本合同及成立合營公司．

第一條?定義
1．1?除非本合同的條款和內容另有規定，下列名詞應有如下的意義：
1．1．1?“合營公司”指華美卷煙有*公司，為廈門方面和雷諾*公司成立的合資經營有限責任公司．
1．1．2?“工廠”的意義為合營公司設在中華人民共和國福建省廈門市經濟特區用來生產共同牌和雷諾士牌產品的卷煙廠．
1．1．3?“共同牌”的意義為合營公司開發的在工廠制造的除雷諾士牌號以外的牌子的卷煙，這些牌子的商標將以合營公司的名義注冊．
1．1．4?“雷諾士牌”的意義為在該工廠生產的使用雷諾*公司或其附屬公司擁有的商標牌子的卷煙．雷諾*公司將根據商標許可證合同提供予合營公司，該商標許可證合同之內容需經由合營公司董事會批準并由合營公司與雷諾*公司簽訂．
1．1．5?“中國”即是中華人民共和國．
1．1．6?“技術和訣竅”的意義為雷諾*公司對合營公司以書面或口授方式提供，由合營公司用來生產共同牌和雷諾士牌產品的雷諾*公司先進工藝，配方，技術和方法，但是不包括1．1．8款的“技術工藝”．
1．1．7?“技術協助”的意義為合營公司要求雷諾*公司，廈門方面或第三方根據咨詢協議提供的技術性質的協助．
1．1．8?“技術工藝”的意義是指雷諾*公司及其附屬公司擁有專利權的技術工藝，但不包括1．1．6款的“技術和訣竅”．
1．1．9?“可行性研究”的意義為廈門方面和雷諾*公司編寫及共同批準關于合營公司經濟技術和實際可行性的書面分析報告．
1．1．10?“合營企業法”的意義為中國全國人民代表大會于1979年7月11日通過的中華人民共和國中外合資經營企業法和根據它頒布的各項現行規章，包括國務院于1983年9月20日頒布的中華人民共和國中外合資經營企業法實施條例．
1．1．11?“公司經營程序”的意義為廈門方面和雷諾*公司同意作為合營公司經營程序的各項方針，概念和程序．
1．1．12?“不可抗力”的意義為合營公司各方不能控制，不能預見或者即使預見到也是不可避免的，且在本合同簽署日期后發生的，妨礙任何一方完全或部分履行義務的一切事件．此類事件應包括但不限于洪水，旱災，臺風，地震，自然災害，戰爭等．