甲方：

乙方：

本協議由甲、乙雙方遵循平等、自愿原則，經友好協商簽訂，并承擔本協議所規定的各項責任和義務。

第一條定義

除非文義另有要求，本協議及其附件中的名詞應具有如下定義：

本協議：本協議包括本協議正文、采購訂單、本協議所有附件、技術協議以及本協議中提及的任何其他文件。框架協議甲方：指，其按照中華人民共和國法律在中國境內成立。注冊地址為.

乙方：指，其按照中華人民共和國法律在成立。注冊地址為：.最終用戶：指下屬的分（子）公司（見附件1）為本協議項下最終使用人。除甲方書面同意，本協議所指定任何最終用戶均無權直接向乙方發出采購訂單。

第三方：指甲乙雙方、執行方、最終用戶、集成商以外的其他法人、組織機構和自然人。

招標文件：指由甲方發布的編號為的項目的招標文件。

投標文件：指乙方為響應編號為的招標文件而編制的投標文件，包括評標過程中簽署的答疑、澄清等補充文件。技術協議：指乙方與本協議的最終用戶就本協議項下的設備技術條件而簽訂的具有法律效力的協議，是本協議不可分割的組成部分。

標的物：指按照招標文件要求為完成本協議及其項下合同所必須的、由乙方提供的、包括但不限于全部的硬件、專用工具、技術資料、運輸及保險等。

采購訂單：指甲乙雙方依據本協議簽訂的包含設備名稱、規格型號、材質、數量、價格、交貨期、交貨方式和付款方式等具體要素的交易憑證，是本協議不可分割的組成部分（見附件3）

現場：指項目所屬最終用戶的工作現場。

第二條框架協議執行方式

1.為執行本協議，甲方應在本協議有效期內，根據其需求計劃及本協議向乙方發出采購訂單，乙方按本協議約定價格和付款方式執行采購訂單，雙方最終簽署采購訂單。

2.除本協議明確約定或雙方另行書面約定外，乙方不得將本協議及其本協議項下訂單的制造、加工等義務委托或轉包給其他任何第三方。

第三條適用于本協議的項目、供貨范圍及技術標準

1.本協議適用于附件1中所列項目。

2.經甲乙雙方協商一致，在本協議執行過程中可以對適用于本協議的項目清單進行增減調整。每次調整由雙方書面確認。乙方承諾不因項目未批準無法實施追究甲方的責任。

3.技術標準：按照乙方與最終用戶簽訂的技術協議為準。技術協議應作為本協議項下訂單不可分割的組成部分。

第四條價格及交貨期

本協議項下所指貨物單價固定（分項價格表詳見附件2）甲乙雙方根據該固定單價簽署本協議項下訂單。

1.貨物單價貨幣單位為人民幣，為到最終用戶現場價格，含國內運保費、增值稅等費用。

2.附件2中的價格為固定單價，在本協議有效期內不受訂貨數量、批量、交貨期和市場價格波動的影響。附件2中設備數量增加或減少均按該單價增減。

3.附件2中的價格有效期為自協議簽訂之日起2年時間，在此有效期內，框架協議下的價格保持不變。

4.采購訂單項下每套交貨期不應超過8周。

第五條技術協議與商務報價

1.乙方在接到甲方書面通知后，應立即與項目最終用戶技術交流，并在接到通知后10個工作日內完成與最終用戶技術協議的談判和簽署。

2.乙方應將在采購訂單執行過程中有關開工會、設計聯絡會、組態、培訓、工廠驗收、現場開箱驗收、現場服務等所需人工日數量明確在與最終用戶簽訂的技術協議中，并將上述費用在商務報價時一并報出。

3.乙方根據與最終用戶的技術協議和本協議中的單項價格，向甲方報出每套系統的配臵和商務報價，經用戶核實并簽字確認后，提交甲方，作為甲乙雙方簽署訂單的依據。

第六條付款條件

1.本協議項下人民幣采購訂單付款條件為：（銀行承兌支付）合同簽訂后30天內甲方向乙方支付合同總額的5%作為合同預付款；甲方在收到乙方的發貨通知后30天內支付合同總額的45%；合同設備全部到達甲方現場，乙方向甲方開具合同全額稅率為17%的增值稅發票后30天內，甲方向乙方支付合同總額的40%；余款10%為合同質量保證金，待合同設備（或合同工程）正常運行壹年無質量問題后結清余額。

2.如果采用上述以外的其它付款方式，甲乙雙方應在訂單中另行約定。

第七條采購訂單

1.甲方根據項目進展向乙方發出項目技術和商務談判通知，乙方根據本協議約定程序和原則報價，雙方確認后簽署采購訂單

2.采購訂單是本協議不可分割的組成部分，其未約定權利義務等內容均適用本協議有關規定。其約定與本協議不一致的，以采購訂單約定為準。

3.采購訂單經甲乙雙方確認后，任何一方不得單獨修改。如確需修改，則提出一方需承擔由此引發的影響簽約進度和交貨期的責任。

第八條包裝和運輸

1.乙方應將貨物送至甲方指定地點，并提供適合運輸方式安全可靠的包裝、運輸支撐件等，以保證貨物安全穩妥送達現場。如因乙方自身原因導致裝卸或運輸中發生貨物損壞、滅失或丟失，乙方應自費對進行修理、更換或補供。

2.如因承運人自身原因造成貨物損壞、滅失或丟失，乙方應自費對進行修理、更換或補供并向承運人追究責任。

第九條貨物的風險及所有權轉移

本協議及其項下采購訂單中貨物風險和所有權自貨物交付時起由轉移，雙方各自承擔交付前后的風險。即在采購訂單約定時間、地點交付之前貨物的風險由乙方承擔，交付之后貨物的風險由甲方承擔。

第十條驗收標準和驗收方式

1.最終用戶負責根據技術協議約定標準對到貨貨物數量、外觀等進行全面檢查及質量驗收。

2.如雙方對貨物質量、數量等產生爭議，雙方同意由共同認可的第三方檢驗機構對貨物進行檢驗并將第三方機構出具的檢驗報告作為確認貨物質量的基本依據。相應的檢驗費用由檢驗報告中引起質量問題的責任方承擔。

3.如最終用戶通知甲方在貨物驗收過程中發生質量問題，甲方有權單方暫時中止支付相應部分貨款并根據第三方檢驗結果決定是否恢復支付。

第十一條質量保證、質保期限及服務

貨物的質量保證期為每批貨物通過現場驗收后12個月或發貨后18個月，以先到時間為準。

第十二條違約責任

1、如乙方未按期交貨（不可抗力除外），應向甲方承擔以下遲交貨違約責任：

1.1每遲交一日應向甲方支付遲交部分貨值萬分之一的違約金，最高不超過遲交部分的貨值。乙方支付違約金并不解除其交貨義務，交貨時間由雙方另行商定。

1.2逾期交貨超過90日歷日，甲方有權單方解除本合同。乙方除支付遲交貨違約金外還應賠償因此給甲方造成的直接損失。

1.3分期交貨情況下，如乙方部分交貨延遲導致本合同被甲方單方解除，甲方有權就已接收部分貨物向乙方要求退貨，乙方應退還該部貨款、承擔退貨費用并賠償因此給甲方造成的直接損失。

2、如乙方交付的貨物不符合合同約定的數量，乙方應在甲方要求的期限內補足。如逾期未補足，應按本條第1款承擔遲交貨違約責任。

3、如乙方交付的貨物不符合本合同質量要求，應向甲方承擔以下質量違約責任：

3.1如貨物在現場開箱檢驗或安裝調試過程中被發現不符合本合同質量要求，甲方有權拒收貨物、拒付貨款并要求乙方立即修理或更換。

3.2質量保證期內，如因乙方原因造成貨物質量問題，乙方應在甲方要求的期限內自費對質量問題貨物進行修理或更換。

第十三條備品備件

乙方應保證根據甲方要求供應本協議項下貨物的備品備件。如乙方因系統升級不能提供原型號備件，則須提供滿足系統要求的替代備件.

第十四條有效期

1.本協議自雙方簽字蓋章之日起生效。除另有約定外，有效期為2年。

2.本協議下采購訂單有效期至訂單項下權利義務履行完畢之日。

第十五條修改和解除

1.除非雙方另行協商一致，任何一方均不得擅自對本協議主體及附件作任何單方面修改。如一方有修改建議，應以書面形式通知另一方，經協商一致后簽署修改協議作為本協議的組成部分。

2.在修改協議簽署生效前，任何一方應保證本協議/采購訂單正常執行，不得停止擬修改內容所涉及的工作。

3.雙方經協商一致可書面解除本協議/采購訂單。

4.有下列情形之一者，可立即單方解除合同：①因不可抗力，不能實現合同目的；②對方未經書面同意，將合同部分或全部權利義務轉讓給第三方。

第十六條不可抗力

1.由于不可抗力，導致不能完全或部分履行本協議及訂單，受不可抗力影響的一方不承擔違約責任，。com但應在不可抗力發生后24小時內通知另外兩方，并在其后14日內提供有效證明文件。

2.受不可抗力影響一方有義務采取措施，將不可抗力造成的損失降到最低。

3.如對不可抗力事件的影響估計將延續到90日以上時，雙方應通過

協商解決如何繼續履行或終止本協議及訂單

第十七條爭議協調程序

在本協議有效期內，雙方應本著公平友好原則協商解決執行過程中發生的爭議。協商不成的，向本合同簽訂地有管轄權的人民法院提出訴訟解決。

第十八條知識產權和保密

1.乙方保證提供給甲方的設備、服務和文件，不受第三方關于專利、商標或工業設計權的侵權指控。如甲方或用戶因使用乙方或集成商提供的任何硬件、軟件、備品備件、專用工具、技術資料等而受到第三方對于甲方或用戶侵犯其知識產權的起訴，將由乙方負責應訴，并承擔由此引發的一切責任和后果。

2.為履行本協議及訂單需要，在與本協議有關的管理方、設計方、施工方、集成商承諾保密的前提下，可向其提供必要資料。除此以外任何一方不得向其他任何第三方提供、透露本協議、附件及本協議項下采購訂單、技術協議內容及有關項目的資料信息，否則將承擔由此引發的一切后果。

3.甲方和乙方均不得將本協議、附件及本協議項下采購訂單作為商業宣傳資料。

第十九條附件及解釋順序

1.本協議所列下述附件是本協議不可缺少的組成部分，與本協議有同等法律效力。

2.如本協議與附件內容不一致，應按如下順序解釋：

本協議補充協議（如有）

本協議

附件1：項目清單

附件2：分項價格表

附件3：采購訂單范本

附件4：招標文件

附件5：投標文件技術協議

第二十條協議生效

本協議甲乙雙方簽字蓋章后生效，一式伍份，甲方執肆份，乙方執壹份。

第二十一條其它

1.除另有約定外，任何一方不承擔本協議以外的責任義務、補償和補救。

2.在本協議有效期內，雙方發生所有權、經營權變更不影響本協議及項下采購訂單執行。公司合并收購應由合并后公司、重新變更注冊的公司或原公司所有權獲得者承繼本協議項下權利義務。

3.本協議及項下采購訂單有關來往函件，應以信函、傳真或電子郵件方式進行。重要傳真的接收方應將傳真首頁簽字后回傳給傳真發出方；電子郵件的接收方應向電子郵件發出方確認收到。

簽字：甲方：

營業地：

授權簽字人：

簽字日期：

乙方：

授權簽字人：

簽字日期：

最終用戶：

營業地：

授權簽字人：

簽字日期：