合資經營企業協議

編號：________________________

本協議于__________年_______月________日簽訂。

簽約第一方：ＡＣ公司，該公司系中國公司，在中國____________注冊（以下簡稱“甲方”）；

簽約第二方：ＢＤ公司，系美國公司，在美國_____________注冊（以下簡稱“乙方”）。

【章名】?茲證明

鑒于甲方在中國生產和銷售___________產品；

鑒于乙方生產和銷售_____________產品（以下稱“許可產品”），擁有許可產品的美國專利（以下稱“專利”）和×號注冊商標；

鑒于甲乙雙方認為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司（以下稱“合營公司”），從事生產、銷售和開發許可產品，對雙方都是有利的；

為此，鑒于本協議所述的前提與約定，特此立約如下：

第一條?定義

在本協議中，除非文中另有明確規定，下列短語具有以下意思：

１．“合營企業”，系指根據本協議建立的公司。
２．“許可產品”，系指________________________________。
３．“專利”，系指____________________________________。
４．“商標”，系指____________________________________。
５．__________________________________________________。

第二條?建立合營企業

１．甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業。
２．合營企業稱為_____________，地址：_____________________________。
３．合營企業的一切活動，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關條例規定。
４．合營企業的組織形式為有限責任公司。甲、乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務承擔責任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損。
５．合營企業的組建費用由甲、乙雙方平均分擔。

第三條?生產經營的目的、范圍和規范

１．甲、乙方合資經營的目的是：本著加強經濟合作和擴大技術交流的愿望，采用先進而適用的技術和科學的經營管理方法，提高產品質量，發展新產品，并在質量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經濟效益，使投資各方獲得滿意的經濟利益。
２．合營企業生產_________________（許可產品），生產能力為每年________________。合營企業將努力提高許可產品，改善管理，以適應國際競爭。
３．合營企業盡可能開發許可產品的新品種，以滿足國內外市場的發展需要。

第四條?資本結構

１．合營企業的注冊資本為____________________，其中甲、乙方各出資５０％。
２．甲方出資：
（１）廠房：__________________________________________；
（２）國產設備：______________________________________；
（３）現金：__________________________________________；
（４）合資企業廠地：__________________________________。
３．乙方出資：
（１）現金：__________________________________________；
（２）先進設備：______________________________________；
（３）工業產權：______________________________________。
乙方向甲方提供工業產權的技術資料包括影印本的專利證書和注冊商標證書，有效期說明，技術特點，實際價值，價格計算依據等。
４．合營企業各方必須在___________年________月_______日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。
５．甲、乙任何一方轉讓其出資額，須經另一方同意和其政府批準，該方享有優先購買權。

第五條?專利許可

１．乙方同意向合營企業轉讓下列獨家許可：
（１）專利獨占許可，依據本協議的專利許可協議，用乙方專利生產、使用和銷售許可產品。
（２）商標獨占許可，依據本協議的商標許可協議，用乙方商標銷售許可產品。
（３）專有技術獨占許可，根據本協議的技術援助協議，用乙方專有技術生產和銷售專利產品。
２．甲、乙雙方同意，在執行本協議的同時，將全面貫徹執行上述三個協議：專利許可協議、商標許可協議和技術援助協議。

第六條?產品銷售

１．甲、乙雙方共同負責銷售許可產品。
２．通過乙方世界銷售系統銷售的產品的初期銷售量為總產量的_________％。同時，甲方將協助合營企業通過中國的外貿公司出口許可產品。
３．許可產品也可以在中國市場出售。
４．合營企業所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應首先在中國購買。當然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進。

第七條?董事會

１．董事會是合營企業的最高領導機構，負責合營企業的主要事宜。
２．董事會由_________名董事組成，其中__________名（包括董事長）由甲方指定；_________名（包括副董事長）由乙方指定。董事的任期為４年，若雙方同意，任期可以延長。