甲方：_____________________

乙方：_____________________

丙方：_____________________?

甲方以中國______________為技術依托，具有豐厚的技術資源、人才資源等優(yōu)勢。

乙方是__________________企業(yè)，具有豐富的企業(yè)管理經(jīng)驗與市場開發(fā)能力以及很強的資金實力。

丙方掌握了_________________________技術,該技術在國際（國內(nèi)）處于領先地位，技術成熟，且有較好的市場前景。

甲乙丙三方經(jīng)過充分的可行性論證和調(diào)研，一致同意使____________技術產(chǎn)業(yè)化，合資成立_____________公司（以下簡稱合資公司）。為此，協(xié)議各方根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國合同法》和其他有關法律法規(guī)之規(guī)定，并本著平等互利、友好協(xié)商的原則，訂立本協(xié)議。
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一、公司性質(zhì)和經(jīng)營范圍

1．合資公司的性質(zhì)為：___________________

2．公司注冊地點在：_____________________
公司住所：__________________

3．合資公司的經(jīng)營宗旨是：采用先進而適用的技術，對資本、技術、管理、營銷資源優(yōu)化組合，提高市場競爭力，使投資各方獲取滿意的經(jīng)濟和社會效益。

4．合資公司的經(jīng)營范圍是：_______________________________________________

二、注冊資本及認繳

1．合資公司的注冊資本為__________萬元人民幣。

2．甲乙丙方出資形式及金額如下：

（1）甲方以貨幣資金__________萬元投入，在合資公司中占_______%的股權。（或__________技術評估作價______萬元投入公司，占合資公司_______%的股權。根據(jù)國家有關政策規(guī)定，獎勵給丙方________%）

（2）乙方以貨幣資金__________萬元投入，在合資公司中占________%的股權。

（3）丙方以貨幣資金__________萬元投入，在合資公司中占________%股權。

（或丙方以乙方獎勵的股權在合資公司中占__________的股權）

3．在本協(xié)議簽定后15日內(nèi)甲、乙、丙三方應完成出資，并由在中國注冊的會計師事務所進行驗證并出具驗資報告（無形資產(chǎn)出資要立項、評估、確認）。

4．待公司成立后，公司向出資各方出具“出資證明書”。

三、聲明、承諾及保證條款

1．遵守公司章程；

2．依其所認購的出資額和出資方式認繳出資額；

3．各方代表要嚴守公司的商業(yè)和技術秘密，不得再以任何方式與其他公司或單位從事與本公司業(yè)務相同或相似的經(jīng)營活動，不得再將與公司相關的技術項目轉讓與透露給他方。

4．保證出資及時足額到位，并積極協(xié)助公司辦理工商登記等事項。

5．依照其所持有的股權比例獲得股利和其他形式的利益分配；

6．依照其所持有的股權比例行使表決權；

7．對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

8．依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股權;

9．公司終止或者清算時，按其所持有的股權比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

10．法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利和義務。

甲乙丙各方承諾，在甲方意欲將相關產(chǎn)業(yè)進行整合發(fā)展時，一定給予配合和支持。

四、股權的轉讓

1．董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級管理人員在其任職期間以及離職后六個月內(nèi)轉讓其所持有的本公司股權,須經(jīng)本公司董事會同意。

2．股東向股東方以外的人轉讓全部或部分股權的，須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉讓的股東，必須購買該股權。

3．股東向股東以外的人轉讓股權時，在同等條件下，其他的股東有優(yōu)先購買權。

4．股東之間相互轉讓所持有的股權，須經(jīng)董事會同意。

五、禁止行為

1．禁止任何股東以個人或公司名義進行有損公司利益的活動；否則其活動獲得利益歸公司所有，造成損失按有關法律賠償。

2．禁止各股東經(jīng)營和參與同公司競爭的業(yè)務。

3．禁止以技術入股的股東再將其所投技術投入第三方。

4．禁止技術股東方私自或與他人合伙成立公司開展與公司經(jīng)營業(yè)務相同或相似的業(yè)務。

5．禁止技術股東方以其擁有的技術秘密和技術優(yōu)勢對公司進行要挾。

6．如股東違反上述各條，應按公司實際損失賠償。嚴重者經(jīng)董事會討論按有關法律法規(guī)可減少其持有的股權比例以彌補其他股東的損失。

六、關聯(lián)交易

公司應當將涉及的所有關聯(lián)交易情況進行合同規(guī)范，并于簽定關聯(lián)交易的合同前將相關的關聯(lián)交易情況報告公司董事會，取得公司董事會董事的一致同意后方能簽定相關合同。董事會在討論關聯(lián)交易時，關聯(lián)方須回避。
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七、董事會

1．公司董事會由______名董事組成，并由股東大會選舉產(chǎn)生。科大總公司推薦______名董事候選人，__________公司推薦______名董事候選人，?__________公司推薦_______名董事候選人。

2．公司設董事長1人，副董事長______人。董事長由__________委派，副董事長由__________公司和________公司各派一名

3．董事會行使下列職權：

（1）負責召集股東會，并向股東會報告工作；

（2）執(zhí)行股東會的決議；

（3）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；?

（4）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；



（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（6）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或者其他證券及上市方案；

（7）擬定公司重大收購、合并、分立和解散方案；

（8）在股東會授權范圍內(nèi)，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項；

（9）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（10）制訂公司章程的修改方案；

（11）聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作；

（12）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。

4．公司董事會應當就注冊會計師對公司財務報告出具的有保留意見的審計報告向股東大會作出說明。

5．董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學決策。

6．董事會應當確定總經(jīng)理運用公司資產(chǎn)所作出的投資權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關部門的專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東會批準。

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