我與朋友一年前成立了一個公司，我占12%的股份，當(dāng)時所有的手續(xù)都是朋友辦的，在工商局注冊的時候?qū)懨髁斯镜墓煞莘峙浔壤贿^股東協(xié)議因為當(dāng)時我沒在，是朋友代替我簽的我的名字，請問這種情況我的權(quán)益受不受法律保護? 我查過了工商注冊的股東及出資額等與原先商量 咨詢

我與朋友一年前成立了一個公司，我占12%的股份，當(dāng)時所有的手續(xù)都是朋友辦的，在工商局注冊的時候?qū)懨髁斯镜墓煞莘峙浔壤贿^股東協(xié)議因為當(dāng)時我沒在，是朋友代替我簽的我的名字，請問這種情況我的權(quán)益受不受法律保護?我查過了工商注冊的股東及出資額等與原先商量的一致。請問我是不是應(yīng)該再在協(xié)議上補簽一下名字才行呀(簽股東協(xié)議時我沒在，是朋友代替我簽的我的名字)?還有一個問題就是我們想要增資，是不是還得按比例出錢?

回復(fù)

您可以委托律師到公司登記的工商局去查貴司的工商登記檔案，看看股東出資及股東登記情況，如果和雙方約定一致的話，您的股東地位是合法的，否則就要和您朋友認(rèn)真協(xié)商一次了。公司工商登記檔案必須律師才能調(diào)查。

你說的情況在法律上屬于公司設(shè)立的手續(xù)性瑕疵，一般來說只要經(jīng)工商登記的公司章程中確認(rèn)你的股東身份并且實際你也在公司中履行股東職責(zé)享受股東權(quán)益的，法律在實體上是可以認(rèn)可你的股東身份，當(dāng)然也可以保護你的合法權(quán)益。

當(dāng)然，既然你有此顧慮，可能是公司股東間存有相關(guān)糾紛，法律認(rèn)可你的股東身份但并不表示你可以直接享有一切你們當(dāng)初約定的利益，基于你小股東的身份，有可能也會遭受大股東利用其有利地位在合法的背景下侵犯你的實體權(quán)利，需要根據(jù)具體情況具體分析。

補簽協(xié)議沒有什么必要了。增資，可以不按比例出錢，完全可以由一方來履行，僅需在增資后調(diào)整各方股權(quán)比例即可。但是否增資，需要各方股東一致同意后方可進行。

增資需要2/3以上表決權(quán)的股東同意方可(因為對方占78%，因此，必須對方也同意)，是否按照比例由雙方協(xié)商，可以按照比例也可以不按照比例。提問中還提到的“不過股東協(xié)議因為當(dāng)時我沒在，是朋友代替我簽的我的名字”，對此問題，可以根據(jù)民法理論的“無因管理”來進行解釋，你的股東權(quán)益應(yīng)該得到保障，此外，根據(jù)“代理”理論，只要你追認(rèn)你朋友的簽名，該協(xié)議對你也是有效的。

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