轉讓方(以下簡稱甲方)：某某房地產有限責任公司

受讓方(以下簡稱乙方)：

根據《中華人民共和國合同法》及相關法律規定，甲乙雙方遵循自愿、公平、誠實信用原則，為加快某商貿城的進一步發展，經友好協商，就甲方向乙方轉讓某商貿城項目的權利義務相關事宜達成一致意見，簽訂本合同如下：

第一條 轉讓標的(某商貿城項目)概況

1.該項目原由某某鎮人民政府和湖南省A某某房地產開發公司合作開發，而后經各方協商，該項目法人變更為B某某房地產有限責任公司，由B某某房地產有限責任公司對該項目繼續開發。

2.該項目一期工程(除17、18棟及物管房只完成了樁基外)已按規劃完成，主體工程及其附屬工程(除11棟外)均驗收合格;二期工程也已作了大量的前期工作。

3.該項目手續合法，真實有效，證件基本齊全，已竣工房屋所有權證及土地使用證正在緊張辦理之中，其中一部分已辦妥。(詳見附件一)

4.招商引資的優惠政策手續基本辦妥，部分已兌現實施。

5.該項目現在的物業管理由甲方負責。

6.本項目房屋出售情況，售房價款支付情況及工程款支付情況見附件二。

7、該標的為項目的總體轉讓，也是該項目總體第二次轉讓，其內容和性質一致，即權利、義務及法律責任一并由甲方轉移給乙方。

第二條 轉讓標的涉及的權利義務轉讓方案

1.甲方與B某某房地產開發公司在承包建設及項目轉讓過程中發生的經濟結算關系仍由甲方負責(現已結清);

2.甲方在建設某某商貿城過程中因該項目建設實施發生的債權、債務(含自然債務)由乙方負責(詳見附件三)。

3.甲方與房屋買受人及承租人等合同相對人的權利義務轉讓給乙方，尚未履行的債權債務由乙方繼續履行，甲方不再承擔履行義務，房屋辦證及相關手續在標的轉讓后由乙方繼續辦理;

4.甲方擁有的轉讓標的項下全部房屋所有權及土地使用權一并轉讓給乙方，相關轉讓手續由乙方辦理，甲方應該予以協助。

5.該轉讓標的項目物業管理權利義務轉讓給乙方。

第三條 轉讓方式、轉讓價格、價款支付時間和方式

1.甲方將本合同第一條規定的轉讓標的以人民幣(大寫) 元(以下簡稱轉讓價款)轉讓給乙方。

(轉讓價款的確定以存量資產為基本依據，并估算投入成本，適當考慮雙方利益。)

2.轉讓價款支付方式

乙方應于本合同簽訂后五日內將轉讓價款的首期款共計人民幣 萬元匯入甲方指定的賬戶，剩余價款人民幣 萬元于年 月 日前付清。

第四條 余款擔保方式

乙方應對余款以 方式提供擔保，并另簽擔保合同。

第五條 轉讓標的的交割事項

1.自本合同生效起十日內，甲方應將轉讓標的相關權屬證書、

工程技術資料清單、合同文書及本合同附件等移交給乙方，由乙方核驗查收并簽字蓋章。

2、甲方應協助乙方辦理相關證件的過戶和合同主體變更手續。轉讓標的自過戶和主體變更手續辦理完畢后轉移至乙方。

3、本合同項下的過戶和主體變更手續涉及相關稅費由乙方承擔。

第六條 通知義務

乙方應于本合同生效后將某某商貿城權利義務轉讓情況通知與甲方有權利義務關系的相對人(包括但不限于購房戶、施工方等)，并由合同相對人予以確認。

第七條 合同各方的違約責任

1.本合同生效后，甲乙任何一方無故提出終止合同，應向對方一次性支付違約金 萬元。

2.乙方未按合同約定支付轉讓價款在十日以內，應按遲延支付轉讓價款每日萬分之五支付違約金給甲方;遲延支付超過十日的，甲方有權解除合同并要求乙方按轉讓標的價款總額的百分之十向甲方支付違約金。

3.甲方未按本合同約定交割轉讓標的的，乙方有權要求甲方賠償損失，并承擔違約責任。

第八條 合同的變更、解除與補充

1.當事人雙方協商一致，可以變更或解除合同。

2.雙方可對本合同修改或補充，由此形成的補充協議與本合同具有同等法律效力。

第九條 爭議的解決

因本合同發生爭議，由雙方協商解決。協商不成，雙方同意由合同簽訂地人民法院管轄。

第十條 合同的生效

本合同自乙方向甲方支付首期轉讓價款之日起生效。

第十一條 其他約定事項

第十二條 本合同一式兩份，甲乙雙方各持一份。

轉讓方： 受讓方：

合同簽訂地：