甲方：___________________________

住址：___________________________

乙方：___________________________

住址：___________________________

鑒于：

（1）甲方為經(jīng)_________省人民政府批準以_________方式設立的_________公司；擬兼并乙方下屬的_________廠。

（2）_________廠為乙方所屬的國有企業(yè)，與乙方具有資產(chǎn)產(chǎn)權關系。

（3）雙方經(jīng)過友好協(xié)商，乙方同意甲方兼并乙方下屬的_________廠。

（4）本兼并事項已征得政府有關部門的同意。

為了明確甲、乙雙方的權利義務，保證本次兼并的順利進行，根據(jù)有關法律、法規(guī)的規(guī)定，甲、乙雙方當事人本著平等自愿、公平等價的原則訂立本企業(yè)兼并協(xié)議，以資共同遵守。

1．有關詞語的解釋

除非本協(xié)議書中另有約定，以下詞語具有下列含義：

1．1　________廠：是指乙方所屬國有企業(yè)，與乙方具有資產(chǎn)權關系，其住所為_________________，營業(yè)執(zhí)照注冊號為________，注冊資金為_________元。

1．2　資產(chǎn)評估報告：是指為了實施資本兼并，由雙方共同選訂的具有相關資格的資產(chǎn)評估機構出具的_________廠的資產(chǎn)評估報告

1．3　有關資產(chǎn)：是指依本協(xié)議書甲方所接收的_________廠的經(jīng)營性資產(chǎn)及相關負債。其詳細資料請見《資產(chǎn)評估報告》。

1．4　有關合同：是指_________廠簽訂的，并由甲方所認可的貸款合同、抵押合同及各種生產(chǎn)經(jīng)營合同。

1．5　有關業(yè)務：是指_________廠依法從事的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務。具體以營業(yè)執(zhí)照上登記的為準。

1．6　有關職工：是指與被兼并的經(jīng)營性資產(chǎn)相對應的_________廠的所有在冊職工。

2．兼并方式

2．1　甲、乙雙方同意，甲方以承擔債務的方式兼并_________廠，即甲方以承擔與資產(chǎn)評估報告基準日當日_________廠的經(jīng)營性資產(chǎn)所對應的全部債務所應支付的對價作為本次兼并的價格。

2．2　本次兼并的資產(chǎn)評估報告，應由甲、乙雙方共同聘請有相關資格的評估機構評估，并經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門確認。

2．3　甲方在兼并_________廠后，其有關業(yè)務由甲方經(jīng)營管理，并由甲方享有和承擔相關的權利及義務。

3．有關債權、債務的處理

甲方在兼并_________廠后，其相關債權、債務均由甲方承擔。

4．有關合同的處理

4．1　甲方在兼并_________廠后，其依法簽訂的有關合同，均由甲方繼受。

4．2　上述合同主體需要變更進，乙方應協(xié)助甲方完成變更登記手續(xù)。

5．兼并事宜

5．1　甲、乙雙方確認，在本協(xié)議書生效后10日內(nèi)辦理_________廠有關資產(chǎn)、業(yè)務及文件、資料的移交手續(xù)。

5．2　在辦理移交手續(xù)時，乙方應給予甲方以必要的協(xié)助。

5．3　_________廠的有關業(yè)務，在被甲方兼并以后，甲方可以繼續(xù)從事此有業(yè)務。

6．承諾

6．1　乙方與_________廠的承諾。

6．1．1　乙方與_________廠有權處置_________廠的資產(chǎn)，且該等資產(chǎn)合法、有效、真實。

6．1．2　乙方與_________廠保證在本協(xié)方書簽訂之日起至兼并完成前，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營照常進行而且不得擅自調(diào)進、調(diào)出有關職工

6．2　甲方的承諾

6．2．1　甲方保證及時接收_________廠的相關資產(chǎn)和業(yè)務，并承擔其有關債權、債務。

6．2．2　甲方保證接收_________廠的有關職工。

6．3　甲、乙雙方保證，互不作出有損于對方利益的行為。

7．甲方的權利義務

7．1　甲方的權利

7．1．1　甲方有權根據(jù)本協(xié)議接收_________廠的資產(chǎn)，并在兼并完成后有權處置其資產(chǎn)。

7．1．2　甲方有權要求乙方將與_________廠經(jīng)營性資產(chǎn)有關的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于：所有各種帳目、帳簿、設備技術資料等。

7．2　甲方的義務

7．2．1　按本協(xié)議的約定支付有關對價的義務。

7．2．2　與乙方共同聘請資產(chǎn)評估機構并負擔所有資產(chǎn)評估費用。

8．乙方的權利和義務

8．1　乙方的權利

8．1．1　乙方有權向甲方收取有關對價。

8．1．2　乙方有權監(jiān)督甲方在兼并活動中是否損害乙方_________廠及其職工的利益。乙方還有權監(jiān)督甲方在兼并后的活動是否損害_________廠職工的利益。

8．2　乙方的義務

8．2．1　乙方有義務與_________廠一起將所有經(jīng)營性資產(chǎn)及相關文件資料根據(jù)本協(xié)議并移交給甲方。

8．2．2　乙方有義務協(xié)助甲方辦理有關本次兼并的手續(xù)。

9．違約責任

9．1　任何一方違反本協(xié)議的規(guī)定，均構成違約，均應承擔違約責任；給對方當事人造成損失的，應給予賠償；雙方均有過錯的，按雙方過錯大小確定賠償額。

9．2　因不可抗力以及國家有關立法、產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)整，致使無法履行本協(xié)議書的，雙方均不承擔違約責任。

10．糾紛的解決

10．1　甲、乙雙方因本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭議時，雙方應首先通過友好協(xié)商來解決；

10．2　甲、乙雙方在友好協(xié)商開始20日后還未達成一致的，任何一方均有權向_________市中級人民法院提起訴訟。

11．附則

11．1　本協(xié)議書未盡事宜，甲、乙方可以簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

11．2　本協(xié)議書甲、乙雙方法定代表人或授權代表簽名、蓋章的生效。

11．3　本協(xié)議書一式_________份，甲、乙雙方各執(zhí)_________份，具有同等法律效力。

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甲方（蓋章）：______________
乙方（蓋章）：_____________
法定代表人（簽字）：________
法定代表人（簽字）：_______
_________年______月_______日
_________年______月______日
簽訂地點：__________________
簽訂地點：_________________