在我國(guó)的股東群體中，是有隱名股東存在的。隱名股東是有一定風(fēng)險(xiǎn)的，為了規(guī)避這種風(fēng)險(xiǎn)，避免出現(xiàn)較多意外情況，通常會(huì)簽訂合作協(xié)議書(shū)，來(lái)保障隱名股東的合法權(quán)益。那么隱名股東協(xié)議怎樣才是生效的呢?小編整理相關(guān)知識(shí)，供大家參考。

一、隱名股東的風(fēng)險(xiǎn)

1、股權(quán)代持協(xié)議的法律效力被否定的風(fēng)險(xiǎn)。

此外需引起注意的是，本條僅僅明確了股權(quán)代持協(xié)議的合法地位，但并未明確實(shí)際投資人的合法股東地位;明確了依照股權(quán)代持協(xié)議保護(hù)實(shí)際投資人的投資權(quán)益，但對(duì)于實(shí)際投資人能否享有股東權(quán)益問(wèn)題，仍然規(guī)定要嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定執(zhí)行。

實(shí)踐中，股權(quán)代持協(xié)議違反合同法第五十二條的規(guī)定的情形還有：公務(wù)人員違反《中華人民共和國(guó)公務(wù)員法》等有關(guān)規(guī)定，以股權(quán)代持的形式經(jīng)商的;外商為規(guī)避外資準(zhǔn)入政策，通過(guò)與境內(nèi)企業(yè)或個(gè)人簽訂股權(quán)代持協(xié)議，以隱名股東身份投資于外商投資企業(yè)法律和政策禁止或限制外商進(jìn)入的行業(yè)的;隱名股東規(guī)避我國(guó)法律的禁止性規(guī)定，以顯名股東名義對(duì)目標(biāo)公司進(jìn)行投資的。

2、顯名股東惡意侵害隱名股東權(quán)益的風(fēng)險(xiǎn)。

在一般的股權(quán)代持關(guān)系中，實(shí)際出資人隱于幕后，名義股東則接受隱名股東委托，在臺(tái)前代為行使股東權(quán)利。面對(duì)各種誘惑，顯名股東很可能違反股權(quán)代持協(xié)議之約定，侵害隱名股東利益，其主要情形包括：名義股東不向隱名股東轉(zhuǎn)交投資收益;名義股東濫用股東權(quán)利(重大決策事項(xiàng)未經(jīng)協(xié)商);顯名股東擅自處置股權(quán)(轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押)，等等。

3、隱名股東難以確立股東身份、無(wú)法向公司主張權(quán)益的風(fēng)險(xiǎn)。

雖然《公司法司法解釋(三)》第二十五條原則上肯定了股權(quán)代持協(xié)議的法律效力，但投資權(quán)益并不等同于股東權(quán)益，投資權(quán)益只能向名義股東(代持人)主張，而不能直接向公司主張，存在一定的局限性。

隱名股東如果想從幕后走到臺(tái)前，成為法律認(rèn)可的股東，光憑一紙代持協(xié)議是不夠的。根據(jù)司法解釋?zhuān)仨毥?jīng)過(guò)公司半數(shù)以上股東同意，實(shí)際出資人方可向法院請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書(shū)、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記。之后，隱名股東才能夠成為顯名股東并向公司主張股東權(quán)利。

二、隱名股東合作協(xié)議書(shū)范本

協(xié)議書(shū)

實(shí)際出資人(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)：×××，身份證號(hào)：

名義出資人(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)：×××，身份證號(hào)：

經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，就甲方以乙方名義投資設(shè)立×××公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)目標(biāo)公司)事宜達(dá)成協(xié)議如下，以便雙方遵照?qǐng)?zhí)行：

（一）、目標(biāo)公司基本情況

1、目標(biāo)公司系出資人向湘潭市工商行政管理局申請(qǐng)?jiān)O(shè)立的有限責(zé)任公司，地址：注冊(cè)資金為人民幣元，公司資料中記載的股東為：

2.目標(biāo)公司以乙方名義出資元，占×××公司%的股權(quán)，但實(shí)際出資人為甲方。甲方作為實(shí)際出資人，實(shí)際已向×××公司出資人民幣萬(wàn)元。

3. 新設(shè)目標(biāo)公司由乙方×××自愿接受甲方×××委托，以顯名出資人即名義股東之身份，登記于×××公司章程、股東名冊(cè)以及其他工商登記材料中。乙方×××名義上在××公司出資比例為%，并自愿接受甲方委托擔(dān)任××公司名義上法定代表人。

（二）、股東形式和出資來(lái)源

1、甲乙雙方一致確認(rèn)，甲方作為××公司的實(shí)際出資人，擁有對(duì)××公司的投資權(quán)利和實(shí)際股東權(quán)利，為××公司的隱名出資人、實(shí)際投資人、實(shí)際控制人，對(duì)××公司對(duì)外經(jīng)營(yíng)行為產(chǎn)生的投資風(fēng)險(xiǎn)，以對(duì)××公司的出資額為限對(duì)外承擔(dān)有限責(zé)任，并承擔(dān)作為股東應(yīng)盡的全部義務(wù)，同時(shí)絕對(duì)自主地享有對(duì)××公司的利潤(rùn)分配權(quán)、支配權(quán)和所有權(quán)。

2、甲乙雙方一致確認(rèn)，乙方接受甲方委托，以個(gè)人名義成為××公司名義上××%比例的出資人和股東，為××公司的顯名出資人和掛名股東。乙方不對(duì)××公司的經(jīng)營(yíng)投資風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)責(zé)任，同時(shí)也對(duì)××公司的利潤(rùn)分配不享有任何分配權(quán)、支配權(quán)和所有權(quán)。

3、甲乙雙方一致確認(rèn)，乙方持有的××公司××%的股份的出資資金均來(lái)源于甲方。乙方?jīng)]有對(duì)××公司實(shí)際投入任何以貨幣或?qū)嵨镄问椒从车牡葍r(jià)資本金。

（三）、公司具體經(jīng)營(yíng)事務(wù)的管理、決策

1、甲方作為××公司的隱名出資人、實(shí)際投資人、實(shí)際控制人，按照公司法規(guī)定以及公司章程中涉及股東權(quán)利的規(guī)定，對(duì)公司的全部經(jīng)營(yíng)事務(wù)，享有管理、控制和最終決策的權(quán)利。甲方具體負(fù)責(zé)××公司的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)事務(wù)，并實(shí)際行使股東各項(xiàng)權(quán)利，掌管公司的各種印鑒。

2、乙方作為××公司的顯名出資人和掛名股東，不負(fù)責(zé)××公司的具體經(jīng)營(yíng)事務(wù)。也對(duì)××公司的經(jīng)營(yíng)無(wú)最終決策權(quán)利。乙方對(duì)××公司及其他股東，應(yīng)當(dāng)披露其與甲方之間的關(guān)系，使公司及其他股東認(rèn)可甲方實(shí)際行使股東權(quán)利。

（四）、甲乙雙方的權(quán)利、義務(wù)

1.甲方權(quán)利、義務(wù)

權(quán)利

(1)甲方享有××公司中乙方名義下的各項(xiàng)實(shí)際股東權(quán)利，包括但不限于××公司的經(jīng)營(yíng)決策權(quán)利和利潤(rùn)分配權(quán)利。

(2)甲方有權(quán)隨時(shí)根據(jù)××公司的經(jīng)營(yíng)情況，隨時(shí)調(diào)整××公司中乙方名義下的股權(quán)比例，包括但不限于股權(quán)的增減持、公司的增資擴(kuò)股、合并重組、分立、解散、清算等事宜。

(3) 甲方有權(quán)自己或派專(zhuān)人掌管××公司的公章、財(cái)務(wù)印鑒、財(cái)務(wù)賬冊(cè)等。

(4)在認(rèn)為乙方不能誠(chéng)實(shí)履行受托義務(wù)時(shí)，有權(quán)隨時(shí)依法解除對(duì)乙方的委托，并有權(quán)要求乙方將所持的顯名股東權(quán)無(wú)條件的過(guò)戶(hù)至甲方或甲方指定的第三人。

(5)甲方有權(quán)通過(guò)乙方顯名股東身份，召開(kāi)股東會(huì)并作出股東會(huì)決議。

義務(wù)

(1)甲方有義務(wù)完成對(duì)××公司的出資，確保資本金到位。

(2)甲方對(duì)××公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和投資風(fēng)險(xiǎn)獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任。

(3)甲方應(yīng)當(dāng)保證××公司各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)行為的合法性，以實(shí)際控制人身份對(duì)××公司對(duì)外的各項(xiàng)經(jīng)營(yíng)事務(wù)承擔(dān)最終法律責(zé)任。

(4)甲方要求乙方配合作出股東會(huì)決議或者行使股東權(quán)利時(shí)，應(yīng)當(dāng)予以提前通知。

(5)因甲方行使股東權(quán)利時(shí)，造成乙方發(fā)生必要費(fèi)用的，由甲方承擔(dān)。

(6)甲方實(shí)際負(fù)責(zé)××公司對(duì)外與各法律主體，包括法人及自然人的交往，同時(shí)實(shí)際負(fù)責(zé)對(duì)××公司的內(nèi)部人員的聘用和解聘事宜。

2.、乙方權(quán)利義務(wù)

權(quán)利

(1)乙方有權(quán)要求甲方合法經(jīng)營(yíng)，不得因甲方非法經(jīng)營(yíng)導(dǎo)致乙方承擔(dān)責(zé)任，有權(quán)拒絕甲方要求簽署違法文件。

(2)乙方在按照甲方要求行使股東權(quán)利所產(chǎn)生的必要費(fèi)用，有權(quán)要求甲方承擔(dān)。需要乙方協(xié)助辦理事務(wù)時(shí)，有獲得報(bào)酬有權(quán)利。

(3)乙方不承擔(dān)××公司的投資風(fēng)險(xiǎn)，也不承擔(dān)××公司的法律風(fēng)險(xiǎn)。如對(duì)外因甲方行為導(dǎo)致××公司的顯名股東即乙方需要承擔(dān)責(zé)任或者造成損失的，應(yīng)當(dāng)由甲方承擔(dān)，如乙方實(shí)際發(fā)生損失，可以向甲方追償。

(4)乙方擔(dān)任××公司法定代表人期間，如因甲方行為導(dǎo)致××公司法定代表人即乙方須對(duì)外承擔(dān)責(zé)任或者造成損失的，應(yīng)當(dāng)由甲方承擔(dān)，如乙方實(shí)際發(fā)生損失，可以向甲方追償。

義務(wù)

(1)乙方完全認(rèn)可甲方的隱名出資人、實(shí)際投資人、實(shí)際控制人身份，完全認(rèn)可甲方實(shí)際行使股東權(quán)利。乙方對(duì)公司、其他股東明確甲方的實(shí)際股東地位和身份。

(2)乙方不享受和不參與××公司的利潤(rùn)分配，乙方也不在××公司領(lǐng)取工資、獎(jiǎng)金，只領(lǐng)取掛名報(bào)酬，與××公司不發(fā)生勞動(dòng)合同關(guān)系。如乙方另外與甲方的其他經(jīng)營(yíng)實(shí)體發(fā)生勞動(dòng)合同關(guān)系，進(jìn)行相應(yīng)工資、獎(jiǎng)金結(jié)算。

(3)乙方不參與××公司的具體經(jīng)營(yíng)決策事務(wù)，不參與××公司管理。

(4)乙方應(yīng)當(dāng)按照甲方要求，在必要時(shí)配合在相關(guān)股東會(huì)決議簽字，配合辦理工商登記手續(xù)，配合以名義股東身份的對(duì)外活動(dòng)，同時(shí)乙方應(yīng)當(dāng)對(duì)上述事務(wù)予以嚴(yán)格保密。

(5)乙方不得對(duì)外宣稱(chēng)自己為××公司的實(shí)際股東和實(shí)際出資人，未經(jīng)甲方同意，不得擅自以此身份對(duì)外簽訂任何合同。乙方不得利用××公司顯名股東身份對(duì)外牟取私利，不得利用該顯名股東身份從事對(duì)××公司存在任何競(jìng)爭(zhēng)性或者損害性的行為。

(6)未經(jīng)甲方同意，乙方不得將其名義所持股權(quán)及收益擅自進(jìn)行轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者對(duì)該股權(quán)施加其他財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)。

(7)因乙方自身債務(wù)或者其他行為，導(dǎo)致乙方在××公司持有的名義股份以及收益被查封、凍結(jié)、拍賣(mài)、變賣(mài)或者轉(zhuǎn)讓的，甲方有權(quán)向乙方追討全部損失。

(8)乙方應(yīng)當(dāng)積極維護(hù)××公司的商譽(yù)以及甲方聲譽(yù)，不得作出任何對(duì)外可能詆毀和損害××公司商譽(yù)以及甲方聲譽(yù)的行為。

(9)服從甲方實(shí)際出資人的安排，對(duì)其名下股權(quán)進(jìn)行調(diào)整，包括退出、增持、減持以及轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押等。

(10)乙方擔(dān)任法定代表人期間，未由甲方授權(quán)或者同意情形下，不得擅自以××公司名義對(duì)外簽署任何文件，不得對(duì)外以××公司名義作出任何行使的承諾或者擔(dān)保。如因乙方上述行為導(dǎo)致××公司損失的，甲方以及××公司均有權(quán)向乙方要求賠償。

（五）、協(xié)議終止以及違約責(zé)任

1、本協(xié)議因下述原因終止：

(1)××公司解散、破產(chǎn)、清算、注銷(xiāo)、吊銷(xiāo)的終止情形;

(2)甲、乙任何一方死亡或者喪失行為能力的;

(3)協(xié)議任何一方要求終止或者解除協(xié)議的;

(4)其他協(xié)議終止的法定情形發(fā)生的。

2、協(xié)議終止后，需要將乙方顯名股東持有的股份，應(yīng)當(dāng)重新由甲方隱名股東持有或者指定他人持有。如發(fā)生協(xié)議終止第(1)種情形的，股權(quán)不再做更替，如非因乙方原因造成，則由甲方實(shí)際承擔(dān)××公司終止后的一切責(zé)任;如發(fā)生協(xié)議終止第(2)種情形的，由相關(guān)繼承人繼續(xù)按照本協(xié)議約定的原則，將股權(quán)重新交由甲方或者甲方的繼承人享有。

3、如本協(xié)議由任何一方提出解除或者終止的，本協(xié)議應(yīng)當(dāng)解除或終止。如因一方重大違約造成對(duì)方損害的，損害方有權(quán)要求損害賠償。

重大違約情形包括：

(1)因甲方的違法行為導(dǎo)致乙方需要對(duì)外承擔(dān)法律責(zé)任或者其他經(jīng)濟(jì)責(zé)任的;

(2)乙方違反本協(xié)議中涉及的乙方義務(wù)條款，因乙方自身原因、乙方未經(jīng)甲方授權(quán)或者同意擅自行為、不按照甲方要求簽署文件、不服從甲方安排、違反保密義務(wù)等，導(dǎo)致甲(www.t262.com]方無(wú)法行使股權(quán)權(quán)利的，或造成××公司的損害或者甲方損失的。

（六）、保密約定

除非本協(xié)議約定需要披露的情形下，任何一方不得將本協(xié)議內(nèi)容向第三方披露。

（七）、協(xié)議的變更

本協(xié)議的任何變更均須雙方協(xié)商后由授權(quán)代表簽署書(shū)面文件才正式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準(zhǔn)。

（八）、本協(xié)議于甲乙雙方簽署之日，立即生效。

本協(xié)議一式二份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

甲方(簽字)：乙方(簽字)：

年月日年月日

見(jiàn)證方(其他股東簽字、目標(biāo)公司公章)

年 月 日

三、協(xié)議書(shū)怎樣才能生效

一般來(lái)說(shuō)，協(xié)議書(shū)內(nèi)容不違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定、不損害共同利益及第三人的利益，雙方簽名真實(shí)，就合法有效了。

從上文我們可以知道隱名股東的風(fēng)險(xiǎn)，了解隱名股東協(xié)議書(shū)的范本，并知道隱名股東協(xié)議書(shū)的生效方法。雖然隱名股東存在風(fēng)險(xiǎn)，但是按照法律規(guī)定簽訂協(xié)議書(shū)，不損害他人利益，能夠最大程度維護(hù)自己的權(quán)益。對(duì)于隱名股東協(xié)議仍然存在疑問(wèn)的，可咨詢(xún)專(zhuān)業(yè)律師。