在現實的諸多實踐中，法律都會存在一定的限制，這時就需要法律解釋來起作用。公司發也不例外。而公司法司法解釋二是關于法院審理公司解散和清算兩種類型案件如何適用法律作出的一些規定。因此存在這樣的問題：公司法解釋二解讀、適用是怎么樣的?

公司法解釋二解讀、適用是怎么樣的?

一、公司解散案件

1、訴訟的主體：

原告：單獨或合計持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東

被告：公司

原告提起解散公司訴訟時，應當告知其他股東或者由人民法院通知其他股東參加訴訟。其他股東或者有關利害關系人可以申請以共同原告或第三人身份參加訴訟。原告不得將其他股東作為被告起訴，否則法院將告知原告變更其他股東為第三人，若堅持不變更的，法院將駁回原告對其他股東的起訴。

2、訴訟事由或者說是解散事由(幾種引起公司經營管理發生嚴重困難的情形，根據公司法183條規定的通過其他途徑無法解決)：

(1) 公司持續兩年以上無法召開股東(大)會，公司經營管理發生嚴重困難

(2) 股東表決時無法達到法定或規定的比例，持續兩年以上不能做出有效的股東(大)會決議，公司經營管理發生嚴重困難

(3) 公司董事長期沖突，且無法通過股東(大)會解決，公司經營管理發生嚴重困難

(4) 經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使其他股東利益收到重大損失的情形

股東以知情權、利潤分配請求權等權益收到侵害，或者公司虧損、財產不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業法人營業執照未進行清算為由，提起解散公司訴訟的，法院不予受理。

3、訴訟保全

股東提起解散公司訴訟時，提起財產保全或證據保全的，股東須提供擔保且不影響公司正常經營情形下，法院可予以保全。

4、解散訴訟中的調解

法院審理該類案件，應當注重調解。當事人協商同意由公司或股東收購股份，或者以減資等方式使公司存續，且不違反法律、行政法規強制性規定的，法院應予支持。不能協商一致使公司存續的，則應及時判決。判決對全體股東具有法律約束力。若駁回解散公司訴訟請求的，提起該訴訟的股東或其他股東又以同一事實和理由提起解散公司訴訟的，法院不予受理。

5、解散公司訴訟與清算公司訴訟的關系

不能在提起解散公司訴訟時，同時提起清算訴訟案件，法院應當告知原告，在法院判決解散公司后，依據公司法第184條和本司法解釋二第7條規定，自行組織清算或另行申請法院對公司進行清算。

二、公司清算案件

清算分為自行清算和訴訟清算

1、自行清算的適用

只要出現公司法第181條規定的解散事由，那么就可以在解散事由出現后15日內成立清算組，進行自行清算。

注：公司法181條規定5種解散事由，但只有4種解散事由出現后可以自行清算，1)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;2)股東會或者股東大會決議解散;3)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;4)人民法院依照本法第一百八十三條的規定予以解散(不含因公司合并或者分立需要解散的情形，具體規定詳見公司法第九章)

2、訴訟清算的適用

只要出現下列情形，債權人申請法院指定清算組進行清算，法院應予受理：

(1) 公司解散逾期不成立清算組進行清算的;

(2) 雖成立清算組但故意拖延清算的;

(3) 違法清算可能嚴重損害債權人或股東利益的。第二種情形，債權人未提起清算申請，公司股東亦可以申請指定清算組進行清算。

3、清算組的成立

清算組成員法院可以從下列人員或機構中產生：

股東、董事、監事、高級管理人員

律所、會計師事務所、破產清算事務所等社會中介機構或者該等社會中介機構中具備相關專業知識并取得執業資格的人員。

清算組成員不得有的行為，否則應依申請或依職權更換：

有違反法律或行政法規的行為;喪失執業能力或民事行為能力;有嚴重損害公司或債權人利益的行為。

4、清算組的對外活動

公司依法清算結束并辦理注銷登記前，公司的民事訴訟，均以公司名義進行。若已成立清算組的，由清算組負責人代表公司參加訴訟。若為成立清算組的，由原法定代表人代表公司參加訴訟。

5、通知和公告

清算組應在成立之日起10日內，將解散清算事宜書面通知債權人，并在60日內根據公司規模和營業地域范圍在全國或地省級有影響的報紙上公告。

6、債權人申報債權

債權人應當在接到書面通知后30日內，或者在公告之日起45日內，向清算組申報債權。

債權人申報債權時，應說明情況，并提供證明材料。

債權人對清算組登記并核定的債權有異議的，可要求清算組重新核定。清算組不予核定或者對重新核定仍有異議的，債權人以公司為被告提起訴訟請求確認的，法院應受理。

債權人在前述規定的期限內未申報債權，在公司清算程序終結前補充申報的，清算組應予以登記。(公司清算程序終結：是指清算報告經股東(大)會或法院確認完畢)

債權人補充申報的債權，可以在公司尚未分配財產中依法清償，不足的，則在沒有重大過錯未在規定期限內申報債權的情況下可以要求股東以其在剩余財產分配中已經取得的財產予以清償。

債權人或清算組，以公司尚未分配財產和股東在剩余財產分配中已經取得的財產，不能全額清償補充申報的債權為由，申請破產清算的，法院不予受理。

7、清算方案

自行清算的，清算方案應報股東(大)會決議確認

法院組織清算的，清算方案報法院確認。

未經確認的清算方案，不得執行。

8、法院清算期限：清算組成立之日起6個月內清算完畢，特殊情況，應當向法院申請延長。

9、公司財產不足清償債務怎么辦?

可以與債權人協商制作有關債務清償方案，經全體債權人確認并不損害其他利害關系人利益的，法院可依清算組的申請裁定予以認可。清算組依據該清償方案清償債務后，應向法院申請裁定終結清算程序。

債權人對債務清償方案不予確認或法院不予認可的，清算組應依法向法院申請宣告破產。

10、債權人合法權益的保護

(1) 債權人可以主張有限責任公司股東、董事、控股股東未在法定期限內成立清算組開始清算，導致公司財產貶值、流失、毀損或滅失的損失范圍內對公司債務的賠償責任。

(2) 債權人可以主張有限責任公司股東、股份有限公司董事、控股股東對公司債務因怠于履行義務，導致公司主要財產、帳冊、重要文件滅失，無法進行清算而承擔連帶清償責任。

(3) 債權人可以主張有限責任公司股東、股份有限公司董事、控股股東、公司實際控制人對公司債務在公司解散后，惡意處置公司財產給債權人造成損失承擔相應賠償責任。

(4) 債權人可以主張有限責任公司股東、股份有限公司董事、控股股東對公司債務因公司未經清算即辦理注銷登記，導致公司無法進行清算而承擔清償責任。股東或第三人承諾對公司債務承擔責任的，債權人可以主張該股東或第三人民事責任。

(5) 債權人可以在公司財產不足清償債務時主張未繳納出資股東以及公司設立時其他股東或發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任。

(6) 債權人或者公司可以主張因清算組成員從事清算事務時違反法律、行政法規或公司章程給公司或債權人造成損失的賠償責任。

(7) 債權人可以主張清算組成員承擔因未履行通知和公告義務，導致其未及時申報債權而未獲清償造成損失的賠償責任。

11、股東之間責任劃分

有限責任公司股東、股份有限公司董事、控股股東、公司實際控制人對第10點的第1)、3)承擔賠償責任后，其中一人或數人可以主張其他人員按照過錯大小分擔責任。

12、股東代表訴訟

清算組成員有違反法律、行政法規或公司章程給公司或債權人造成損失的，有限責任公司股東、股份有限公司連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以依據公司法第152條第3款規定提起訴訟。

若公司已經注銷的，上述股東直接以清算組成員為被告、其他股東為第三人向法院起訴。

13、解散公司訴訟案件和公司清算案件的法院管轄規定

由公司住所地(主要辦事機構所在地)法院管轄，若住所地不明確的，則由其注冊地法院管轄。

縣、縣級市或區的公司登記機關核準登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件由基層法院管轄;

地區、地級市以上的公司登記機關核準登記公司的解散訴訟案件和公司清算案件由中級法院管轄

我們可以初步得出這樣的結論：公司法司法解釋二進一步明確了公司法的訴訟主體及不同類型訴訟案件中需要注意的問題。此外，該司法解釋還特別說明了公司清算類案件詳細的辦理規定及流程。