1、 隱名股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時是否需要通知顯性股東

如果在內(nèi)部股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，則不需要通知顯性股東。如果是對外股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)該由知名股東的機(jī)構(gòu)進(jìn)行，這也涉及稅收問題。第二，隱名股東的概念及其形成原因，又稱隱名投資者，是指實(shí)際向有限責(zé)任公司出資或者認(rèn)繳出資的投資者，但因逃避法律規(guī)定或其他原因，未經(jīng)工商登記和公司內(nèi)部備案，不具備正式股東資格特征的。由于“股份有限公司強(qiáng)調(diào)的資本緊密結(jié)合弱化了其人性，股東所持股份一般可以自由流通，隱名股東糾紛很少發(fā)生”，本文所述隱名股東僅適用于有限公司，不適用于股份有限公司。

隱名股東對應(yīng)的概念為命名股東，即隱名股東對公司的投資所對應(yīng)的股權(quán)以其本人名義登記，作為投資者的股東予以公告。有兩種情況。第一種情況沒有實(shí)際出資，但隱名股東的股份以其名義公示；第二種情況雖有實(shí)際出資，但隱名股東實(shí)際出資的部分股份。隱名股東存在的基礎(chǔ)是隱名投資行為。在這種行為中，隱名投資者實(shí)際上是投資設(shè)立公司或認(rèn)購已設(shè)立的公司。但是，由于下列原因，公司章程、股東名冊或者其他工商登記資料顯示其為他人，即表見股東。（1） 作為轉(zhuǎn)讓方，如果轉(zhuǎn)讓方持有的部分股份（工商登記在冊）實(shí)際歸隱名股東所有，轉(zhuǎn)讓方無權(quán)處分隱名股東的股份，因?yàn)樵诤炗?a href='http://m.6065bob.com/xieyi/7.html' target='_blank' data-horse>股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議時，未經(jīng)隱名股東授權(quán)，工商登記在冊的股權(quán)不得作為轉(zhuǎn)讓股權(quán)出售，否則，將埋下糾紛的種子。隱名股東不同意轉(zhuǎn)讓其自有股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓人可以轉(zhuǎn)讓其真實(shí)出資形成的股權(quán)。

上述情況是轉(zhuǎn)讓方作為著名股東，與隱名股東存在明顯的代理持股關(guān)系。如果沒有，那就更麻煩了。比如，在企業(yè)重組改制過程中，出現(xiàn)了職工投資入股的情況。由于有限責(zé)任公司對股東人數(shù)的限制，為辦理工商登記，職工出資集中在少數(shù)人（記名股東）名下。這些人只知道自己的出資額加上職工出資的總股數(shù)，卻不知道哪些職工的股權(quán)是自己擁有的，也就是說，“只有錢，沒有人”。在這種情況下，首先要找到足夠的員工進(jìn)行投資，理清委托投資關(guān)系。只有在簽署相關(guān)法律文件（代理持股協(xié)議等）后，“干凈”的股權(quán)才能轉(zhuǎn)讓。（2） 作為受讓方，受讓方不是目標(biāo)公司的股東。根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，工商登記中顯示的股東在善意第三人看來是可以信賴的。因此，在受讓方不是目標(biāo)公司股東的情況下，無需考慮轉(zhuǎn)讓方背后是否有隱名股東（其實(shí)也很難查清），直接與明顯股東身份的轉(zhuǎn)讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并辦理工商登記手續(xù)商業(yè)變更登記。在這種情況下，即使發(fā)生糾紛，也與受讓方無關(guān)，即轉(zhuǎn)讓方與隱名股東之間的糾紛。

B.受讓人和轉(zhuǎn)讓人都是目標(biāo)公司的股東。

當(dāng)受讓人和轉(zhuǎn)讓人都是標(biāo)的公司的股東，且轉(zhuǎn)讓人背后有隱名股東時，受讓人能否對隱名股東進(jìn)行工商登記備案，無法一概而論。

如果有充分證據(jù)證明隱名股東是標(biāo)的公司的知名事物，如職工股的情況，則受讓人不能以工商登記對抗。許多人可能有這樣的認(rèn)識：工商登記在冊的股東是法定股東。這個說法有問題。股權(quán)來源于出資，而不是工商登記。工商登記的功能只是公示對抗。因此，法律上真正的股東是實(shí)際投資者。當(dāng)然，他只能依照《公司法》的規(guī)定行使股東權(quán)利。在上述情況下，受讓人轉(zhuǎn)讓股份時必須考慮隱名股東的意愿。隱名股東不表達(dá)意愿的，不得轉(zhuǎn)讓隱名股東的股份。

如果隱名股東是“大銀”，即他不參與股東大會的管理，也不說自己是投資者的身份，那么受讓人就不能知道有隱名股東，那么受讓人也可以忽略隱名股東的存在。當(dāng)然，在實(shí)際交易中，可能會出現(xiàn)各種各樣的情況，以上只是列舉一些典型案例，比較具體的問題，具體的分析。

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