房地產開發合同糾紛有很多，情況不同，糾紛處理也不盡相同，以本案為例。2003年9月18日，原告柳州**房地產開發有限公司（以下簡稱**公司）、被告南寧**房地產有限公司（以下簡稱**公司）與第三方柳州xx電器有限公司（以下簡稱xx公司）共同簽署土地開發協議合同約定，XX公司將位于柳州市XX路的土地轉讓給被告在柳州設立的公司（XXX公司），土地轉讓價款為2860萬元。同時，雙方約定，由于原告在土地出讓前期的投入和工作，被告公司將向原告支付賠償金1640萬元，賠償金將在被告公司取得土地利用和開發指標批復并可實施后一年內支付房地產開發。之后，原告與被告XXX公司于2004年12月17日簽訂了《土地使用權出讓合同》。雙方于2005年2月25日通過柳州市土地交易儲備中心同意轉讓。被告XXX公司于2007年1月10日取得（2007）第100757號《國有土地證》，并于2007年12月繳納土地流轉費，將土地轉為建設開發用地，用于住房開發、房地產開發。至2011年2月，被告XXX公司在該土地上開發的“*Hui·long*”住宅區已全部開發完畢。但被告XXX公司僅向原告支付了150萬元的賠償金，其余款項延后數年。原告未督促協商，故起訴人民法院要求被告補交余款。

在庭審中，被告XXX公司辯稱其不是土地開發合同的一方，也不是土地出讓合同的付款義務人，對**公司沒有付款義務。被告，*公司辯稱：1。作為一個共同體，**公司和XX公司在土地開發合同中履行出讓人的權利和義務，雙方的權益是完全統一的。**公司與**公司之間不存在單獨的債權債務關系。2所謂補償實際上是XX公司指定支付給**公司的土地對價的一部分，而且**公司沒有獨立的債權。三。公司在4500萬元土地對價內支付，余款在支付完合同約定的三筆付款后支付給XX公司和**公司。4據公司初步統計，已支付40802409元，余額待三方核對賬目并扣除違約金后結清。

一審法院經審理認為，該土地開發合同是在三方自愿、協商一致的基礎上簽訂的，不違反有關法律法規，經生效判決確認，三方應嚴格按照合同履行各自的義務。**根據土地開發合同，公司主張XXX公司和**公司支付剩余款項，符合法律和合同規定，應予支持。關于本案的支付責任主體，XXX公司雖不是土地開發合同的當事人，但系公司法定代表人在柳州設立的控股公司，并代表公司履行了上述支付行為。此外，本案涉及的土地也轉移到其名下，即實際受益人。因此，XXX公司和本公司應承擔對本公司的付款責任。***公司辯稱，上述1640萬元稱為土地補償，實際上是地價的一部分。認為XXX公司支付的總費用40802409元應從4500萬元的合同總價中扣除，再共同支付給**公司和XX公司。事實上，XXX公司支付的上述40802409元中，支付給**公司的土地補償款僅為2013418.5元，其他款項為土地出讓過程中發生的土地出讓金。這與XXX公司應向**公司支付的土地補償不同，**公司和XX公司是兩個獨立的法人實體，因此**公司和XXX公司的抗辯不能成立。一審法院終審裁定，公司與XXX應向公司支付土地補償金14386581.50元，并承擔連帶責任。

**公司和XXX公司不服一審判決提起上訴。二審法院經審理認為，一審判決事實清楚，理由充分，決定駁回上訴，維持原判。首先，合同是雙方意志的表達。如果達成協議，合同將生效，對雙方均有約束力。當事人應當按照約定履行合同義務。本案中，“土地開發合同”由三方自愿、協商一致簽訂，不違反相關法律規定，合法有效，三方應按照合同履行義務。《土地開發合同》第二條明確規定：1640萬元是公司以“投入資金做一些前期工作”為由給予公司的補償。本條與土地開發合同第一條另行約定，即土地出讓金2860萬元，顯然不屬于“土地出讓金”的一部分。因此，被告人提出的“1640萬元土地補償款是2860萬元土地出讓金的一部分”的論點不能被法院采納。第二，公司是法律創設的主體，以公司名義進行民事活動，獨立承擔民事責任。即使兩家公司的股東重疊，也不意味著兩家公司是同一主體。**本公司與XX公司為獨立法人，具有獨立人格。法律并不禁止同一股東和董事會成員同時設立多家公司。被告認為**公司的實際控制人與XX公司的實際控制人應視為同一主體，主張向XX公司付款等于向**公司付款。辯護意見沒有法律和事實依據。

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