代理詞

主審法官、審判員：

本人受本案原告委托，受巴州區西城區法律服務辦公室委托，依法作為其訴訟代理人出庭受審。我的主要職責是維護法律的公平和正義。現結合事實和法律，提出如下意見：

一、本案基本事實清楚，三被告未履行合同義務，法律規定附隨義務的，則爭議有過錯，應承擔全部責任。根據《中華人民共和國合同法》第六條的規定，當事人行使權利、履行義務，應當遵循誠實信用原則。第八條依法成立的合同，對當事人具有法律約束力。當事人應當按照約定履行義務，不得擅自變更或者解除合同。依法成立的合同受法律保護。第一百零七條當事人不履行合同義務或者不按照約定履行合同義務的，應當承擔繼續履行、補救或者賠償損失等違約責任。據此，人民法院應當依法判決三被告人履行原請求，并及時協助辦理兩份房產證。其次，本案有兩個焦點：一是三個協議（合同）是否有效。二是劃撥土地上的房屋能否出售。

（1）關于本案中的三份房屋轉讓合同、協議是否有效，我們認為合法有效，希望法院依法予以確認。因為合同的有效條件是：（1）當事人必須具有簽訂合同的能力。買賣合同的當事人主要是自然人或者法人。（2） 合同必須有對價或對價。對價是指當事人為獲得合同利益而支付的價款，對價是指當事人在簽訂合同時追求的直接目標。根據一般法律，合同只有在有對價或對價時才有效。沒有對價或對價的合同不受法律保護。（3） 合同的內容必須合法。許多國家對“合同內容必須合法”的解釋往往是廣義的，包括三個方面：不違反法律、不違反公共秩序和公共政策、不違反良好風俗道德。但是，合同中違反我國法律或者公共利益的條款，經當事人同意予以撤銷或者更正的，不影響合同的效力。（4） 合同必須采用法律規定的形式。（5） 合同當事人的意思必須是真實的。根據各國法律規定，合同當事人的意思表示必須真實，才能成為具有法律效力和約束力的合同，否則合同無效或可撤銷。顯然，在這種情況下，無論是玉溪中學與楊XX簽訂的購房合同，還是楊XX與楊*周簽訂的房屋買賣協議，以及玉溪中學對楊*周與楊XX在合同中地位的交換，均表明他們有能力共同作出有效的房屋買賣民事行為。應當依法予以肯定。1999年10月1日施行的《中華人民共和國合同法》第三十二條當事人以合同形式訂立合同的，由雙方簽字或者蓋章后成立。第四十四條依法成立的合同，自成立之日起生效。第七十七條當事人協商一致，可以變更合同。第七十九條債權人可以將合同權利的全部或者部分轉讓給第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根據合同性質，不得轉讓；（二）根據當事人的約定；（三）根據法律，不得轉讓。第八十八條當事人一方當事人經對方當事人同意，可以將合同權利義務同時轉讓給第三人。第八十九條權利義務一并轉移的，適用本法第七十九條、第八十一條至第八十三條、第八十五條至第八十七條的規定。本案中，楊×香、楊×洲、玉溪中學在三個市場的轉讓行為符合合同法的規定，可以轉讓，且玉溪中學已知情同意，故三份合同協議有效。你知道嗎